华宝股份(300741):北京市中伦律师事务所关于华宝香精股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
关于华宝香精股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 的法律意见书 二零二五年八月 北京市中伦律师事务所 关于华宝香精股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 的法律意见书 致：华宝香精股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见书。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法成立、有效存续并上市的股份有限公司 公司系经中国证监会“证监许可[2018]261号”核准向社会公众首次公开发行股票，并于2018年3月在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“华宝股份”，证券代码“300741”。 公司现持有拉萨经济技术开发区市场监督管理局核发的注册号为 91310000607355000X的《营业执照》。 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形根据公司的说明以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（普华永道中天审字（2025）第10016号）、2024年度《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2025）第0143号）等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容 经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“释义；实施激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划具体内容（包括：激励计划的激励方式及股票来源、拟授予的限制性股票数量、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、激励计划对公司现金流的影响）；实施激励计划、限制性股票的授予和归属程序；公司与激励对象各自的权利与义务；本激励计划的终止、变更以及激励对象个人情况变化的处理方式；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则”共十章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。 综上，经本所律师核查，本次激励计划符合《管理办法》的相关规定和《上市规则》第 8.4.6条的规定。 三、公司实施本次激励计划的程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 根据公司提供的相关会议文件等资料，经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履行了以下程序： 1. 薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《华宝香精股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会予以审议。 2. 董事会 2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于<华宝香精股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华宝香精股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请华宝香精股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3. 监事会 2025年8月25日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<华宝香精股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华宝香精股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<华宝香精股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》。 （二）本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序： 1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 2.监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；4.公司应召开股东大会，股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5.公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后的60日内授予限制性股票并完成公告。 综上，本所律师认为，公司制定本激励计划，已履行迄今为止应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需履行《管理办法》《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 四、本次股权激励计划的激励对象 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工），不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及下列人员： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本次激励对象包括部分外籍员工。公司已在《激励计划（草案）》中对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》及《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。 五、本次股权激励计划的信息披露 公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议结束后，公司向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议公告、监事会决议公告、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，持续履行信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》的规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 （一）公司实施本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 （二）对公司及全体股东的影响 经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规定的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事袁肖琴、李小军、韩鹏良，其在公司第三届董事会第二十次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政以及规范性文件的情形；本次激励计划中的激励对象涉及公司董事，在审议本次激励计划的董事会中相关董事已履行回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 本法律意见壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华宝香精股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 张 明 刘亚楠 2025年8月25日 中财网
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