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福能东方(300173):修订《公司章程》

 时间：2025年08月26日 14:40:52 中财网

原标题:福能东方:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2025-048
福能东方装备科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等相关制度规则，公司对《公司章程》相关内容进行了相应的修订。具体如下：

序号原条款修订后条款
1第1条 为维护福能东方装备科技 股份有限公司（以下简称“公司”） 及其股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，……。第1条 为维护福能东方装备科技股份有限公司 （以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，……。
　　　
2第7条 董事长为公司的法定代表 人。第7条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董 事。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
3新增第8条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
4第15条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　第18条 公司由中山市松德包装 机械有限公司整体变更设立，设立 时发起人、认购的股份数、出资方 式分别为：第18条 公司由中山市松德包装机械有限公司整 体变更设立，公司设立时发行的股份总数为 40,700,000股，设立时发起人、认购的股份数、出 资方式分别为：
　　　
　　　
5第20条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或拟购买公司股份的人提供任 何资助。第20条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形 式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务 资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或者子公司（包括公司的附属企业）有本条行 为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所及国资监管部门的规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
6第24条 公司因本章程第22条规 定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照本章程 第22条规定收购本公司股份后，属 于第（1）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（2）项、 第（4）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（3）项、第 （5）项、第（6）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。 第25条……第25条 公司因本章程第23条第一款第（1）项、 第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议。因本章程第23条第一款第（3）项、 第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、 第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
7第26条 公司的股份可以依法转 让。第26条 公司的股份应当依法转让。
　　　
　　　
8第28条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 ……第29条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
9第31条 公司股东享有下列权利： …… （2）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； …… （4）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； …… （7）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。第32条 公司股东享有下列权利： …… （2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
10第32条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第33条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前两款的规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
11第33条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第34条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
12新增第35条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （1）未召开股东会、董事会会议作出决议； （2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
13第34条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。第36条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前 条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
14新增第40条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第41条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定：
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （4）不得以任何方式占用公司资金； （5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 第42条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。 第43条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
15第39条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计 划； （2）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告；第44条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　（5）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （12）审议批准第41条规定的对外 担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途 事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门 规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （7）修改本章程； （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （9）审议批准第46条规定的对外担保事项； （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （11）审议批准变更募集资金用途事项； （12）审议股权激励计划和员工持股计划； （13）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
16第40条 …… 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司发生的 交易仅达到前款条第（3）项或者第 （5）项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，经申请并获得深圳证券交易 所豁免后，可以不经股东大会审 议。……第45条 …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可以不经股东会审议；公司 发生的交易仅达到前款条第（3）项或者第（5）项 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的，可以不经股东会审议。……
　　　
　　　
　　　
　　　
17第41条 …… （5）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第五 项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。第46条 …… （3）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； …… （6）连续12个月内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（6）项 担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司对外提供的担保违反本条款规定的对外担保 的权限和违反审批权限、审议程序的，应依照相关 法律法规及公司相关制度追究相关人员的责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
18第44条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或者董事会合理确 定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议 和网络投票相结合的形式召开。公 司还将提供法律法规允许的其他方 式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第49条 公司召开股东会的地点为公司住所地或 者董事会合理确定的其他地方。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便 利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时 采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
19第46条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，独立董事 行使该职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。第51条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
20第53条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东第58条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第52条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
21第62条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。第67条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （2）代理人姓名或者名称； （3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
22第77条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （3）公司年度预算方案、决算方案； （4）公司年度报告； （5）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第78条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散和清 算； （3）本章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大 资产金额或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）公司利润分配方案和弥补亏损 方案； （7）分拆上市； （8）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第81条 下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第82条 下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）本章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
23第79条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。第83条 股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
24第83条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并 持有公司有表决权股份总数的3%以 上股份的股东提出，且其中除独立 董事以外的4名董事候选人，由佛 山市投资控股集团有限公司提名。 独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份 总数的1%以上股份的股东提出，并 经股东大会选举产生。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权 利。提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 监事候选人中的股东代表由监事 会、单独或合并持有公司3%以上股 份的股东提出，且其中1名监事候 选人股东代表，由佛山市投资控股 集团有限公司提名。 公司应加强与机构投资者和中小投 资者的沟通，通过公开征集董事人 选等方式，为机构投资者和中小投 资者推荐董事候选人提供便利。 提名人应当充分了解被提名人的详第86条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东提出，且 其中除独立董事以外的4名董事候选人，由佛山市 投资控股集团有限公司提名。 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东提出， 并经股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通 过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小 投资者推荐董事候选人提供便利。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股 东会召开十天以前将被提名人的详细资料及相关 的证明材料提交董事会。 董事候选人应在股东会召开十天以前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、完整并保证当选后切实履行职责。 公司应在股东会召开前发布“董事选举提示性公 告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资 格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　细情况，并于股东大会召开十天以 前将被提名人的详细资料及相关的 证明材料提交董事会。 董事、监事候选人应在股东大会召 开十天以前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、完整并保证当选后切实履 行职责。 公司应在股东大会召开前发布“董 事选举提示性公告”，详细披露董事 人数、提名人资格、候选人资格、 候选人初步审查程序等内容，保证 股东在投票时对候选人有足够的了 解。 公司应在股东大会召开前披露监事 候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。股东 大会就选举两名以上董事或监事进 行表决时，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并 披露。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 公司在选举董事相关的股东大会 上，应设董事候选人的发言环节， 由董事候选人介绍自身情况、工作 履历和上任后工作计划，加强候选 董事与股东的沟通和互动，保证股 东在投票时对候选人有足够的了 解。累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披 露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 公司在选举董事相关的股东会上，应设董事候选人 的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履 历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通 和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
25第96条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事： （1）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年；第99条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　　
　　　
　　　
　　　
　（3）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （5）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （6）最近三年内受到中国证监会的 行政处罚； （7）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； （8）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （9）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员； （10）无法确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实 履行董事、监事、高级管理人员应 履行的各项职责； （11）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。在任 董事出现本条规定的情形或出现其 他不得担任公司董事的情形，公司 董事会应当自知道有关情况发生之 日起，立即停止有关董事履行职责、 并建议股东大会予以撤换。其中， 独立董事违反《上市公司独立董事 管理办法》有关任职资格和独立性 规定的，应当立即停止履职并辞去 职务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （6））被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
26第98条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　他非法收入，不得侵占公司的财产； （2）不得挪用公司资金； （3）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （4）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （5）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易； （6）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与公司同类的业务； （7）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司 利益； （10）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。董事对公司负有下列忠实义务： （1）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （4）项规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
27第99条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范 围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状 况； （4）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （5）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权；第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动 通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　（6）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 董事不能仅依靠高级管理人员提供 的资料，应主动通过其他渠道获知 上市公司信息，特别是应加强与中 小股东的沟通，并在审议相关议案、 作出决策时充分考虑中小股东的利 益与诉求。中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时 充分考虑中小股东的利益与诉求。
28第102条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。第105条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效 或者任期届满后3年内仍然有效。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
29新增第106条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可 以要求公司予以赔偿。
　　　
　　　
　　　
　　　
30第107条 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资 方案； （4）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券（包括 但不限于可转换债券、认股权，或 者设定其他可转换为股权的权利， 或者授予或同意授予任何认购公司 股份的权利）及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资第109条 董事会行使下列职权： （1）召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券（包括但不限于可转换债券、认股权， 或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同 意授予任何认购公司股份的权利）及上市方案； （6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等 事项； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （10）制定公司的基本管理制度；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　产抵押、委托理财、关联交易等事 项； （9）决定公司内部管理机构的设 置； （10）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （16）提议公司为任何第三方（为 子公司按照持股比例提供担保的除 外）提供担保（包括抵押、质押、 保证等担保方式）； （17）决定公司向任何第三方（包 含金融机构）借入或支付金额在2， 000万元以上的款项（为公司正常 经营的除外）； （18）审议公司的重大投资行为及 重大资产（包括无形资产）的购置、 租赁（包括融资租赁）和处置行为， 前述“重大”的标准为涉及金额超 过公司最近一期经审计的合并财务 报表范围内净资产值的30%； （19）审议公司在商业活动中以显 著低于市场价格或显著低于合理公 允价格与第三方达成的交易； （20）审议公司从事的其他可能导 致公司经营活动的性质或范围发生 重大变更的任何行为或事项； （21）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 以上第（5）至（7）项及第（16） 至（20）项事项的通过须获得佛山 市投资控股集团有限公司所提名董 事的全部赞同票。属于股东大会职 权范围或超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。（11）制订本章程的修改方案； （12）管理公司信息披露事项； （13）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （15）提议公司为任何第三方（为子公司按照持股 比例提供担保的除外）提供担保（包括抵押、质押、 保证等担保方式）； （16）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 属于股东会职权范围或超过股东会授权范围的事 项，应当提交股东会审议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
31第110条 公司发生的交易（本章 程所指的“交易”含义与《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》中 的“交易”意思相同）达到下列标 准之一的，须经董事会审议通过： …… （6）公司与关联人发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）：与关 联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；与关联法人发生的成 交金额超过300万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易。第112条 公司发生的交易（本章程所指的“交易” 含义与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 的“交易”意思相同）达到下列标准之一的，须经 董事会审议通过： …… （6）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体 独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露： 1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； 2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 交易。 公司与关联人发生的交易达到本章程第84条所述 标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审 议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
32第120条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
33新增第127条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第128条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （3）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近12个月内曾经具有第（1）项至第（6） 项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第129条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （2）符合本章程规定的独立性要求； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第130条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　规定的其他职责。 第131条 独立董事行使下列特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。 第132条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第133条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第131条第一款第（1）项至第（3）项、第132 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并 推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
34新增第134条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第135条 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　第136条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第137条 审计委员会每季度至少召开1次会议。 2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第138条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员 会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委 员会工作规程由董事会负责制定。 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。 第139条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　第140条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会关于前述事项的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司未在董事会中设置提名委员会，由独立董事专 门会议履行本章程规定的相关职责。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
35第125条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。第141条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
　　　
　　　
　　　
36新增第142条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
37新增第143条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
38新增第151条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
39新增第153条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 第154条 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
40第152条 公司依法成立工会，开 展工会活动，维护职工合法权益。 公司应当为工会提供必要的活动条 件，并且依照《宪法》、《工会法》 等有关法律、法规的规定，通过职 工代表大会和其他形式，实行民主 管理。第160条 公司依法成立工会，开展工会活动，维 护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动 条件，并且依照《宪法》、《工会法》等有关法律、 法规的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式 的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形 式，实行民主管理。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面 的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公 司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式 听取职工的意见和建议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
41第158条第166条
　…… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规 定分1配的利润退还公司。…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
42第159条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。第167条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 第168条 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
43第160条 公司利润分配的审议程 序： 董事会审议利润分配需履行的程序 和要求：公司在进行利润分配时， 公司董事会应当制定利润分配预 案。董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件、决策程序等事宜。利润 分配预案经董事会过半数以上表决 通过，方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 监事会审议利润分配需履行的程序 和要求：公司监事会应当对公司利 润分配预案进行审议，并经半数以 上监事表决通过。 股东大会审议利润分配方案需履行 的程序和要求：董事会及监事会通 过利润分配预案后，利润分配预案 需提交公司股东大会审议，并由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。股第169条 公司利润分配的审议程序： 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在 进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预 案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董 事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董 事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等方式），充 分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。　
　　　
　　　
　　　
44第162条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第163条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第171条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 第172条 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第173条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。 第174条 内部审计机构向董事会负责。 第175条 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第176条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。 第177条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。 第178条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
45第165条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务 所。第180条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
　　　
　　　
　　　
46新增第192条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
　　　
　　　
　　　
　　　
　　董事会决议。
　　　
47第177条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在规定报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第193条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第194条 债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
　　　
　　　
　　　
　　　
48第179条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在规定报纸上公告。第196条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
　　　
　　　
　　　
49第181条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于 30日内在规定报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第198条 公司减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在规定报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
50新增第199条 公司依照本章程第166条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 第200条 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第198条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在规定上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 第201条 公司依照第199条以及第200条的规定 减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
51新增第202条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
52新增第203条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
　　　
　　　
　　　
53第183条 公司因下列原因解散： （1）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出 现； （2）股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解 散； （4）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。第205条 公司因下列原因解散： （1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
54第184条 公司有本章程第183条 第（1）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。第206条 公司有本章程第205条第（1）项、第 （2）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
55第185条 公司因本章程第183条 第（1）项、第（2）项、第（4）项、 第（5）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第207条 公司因本章程第205条第（1）项、第 （2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 第208条 清算组由董事组成，但是股东会决议另 选他人的除外。 第209条 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
56第187条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日 内在规定报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ……第211条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在规定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ……
　　　
　　　
　　　
　　　
57第189条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，第213条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　清算组应当将清算事务移交给人民 法院。　
58第191条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。清 算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第215条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 第216条 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
59第200条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过” 不含本数。第225条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含 本数。
　　　
　　　
　　　
　　　
60第37条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
61第63条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。删除
　　　
　　　
　　　
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，以及调整公司内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权的内容。（未完）