七彩化学(300758):控股股东、实际控制人行为规范(2025年8月)
控股股东、实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。 第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章一般原则 第四条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第五条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第六条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第七条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第八条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第九条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十一条控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十二条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询。 第十三条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章恪守承诺和善意行使控制权 第十四条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十五条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券交易所认可的履约担保。 担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十六条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十七条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事候选人； （二）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免； （三）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （四）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； （五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （六）无偿要求公司人员为其提供服务； （七）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （八）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。 第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）通过各种方式非经营性占用公司资金； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定的其他情形。 第十九条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 第二十条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第二十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第二十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十四条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章买卖公司股份行为规范 第二十五条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十六条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。 第二十七条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十九条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 第三十一条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股份： （一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （四）中国证监会规定的其他情形。 第三十二条控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份的，应当首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕的，股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第三十三条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 第三十八条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 前款主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前款规定。 第三十四条控股股东通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照《上市公司收购管理办法》进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 控股股东通过协议转让方式，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 控股股东、实际控制人拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。 违反本条第一款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第三十五条控股股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；通过大宗交易方式减持股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守第三十七条的规定。 第三十六条公司控股股东如披露本公司股份增持计划的，应严格遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-股份变动管理》《上市公司收购管理办法》等相关规定。 第三十七条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。 第五章信息披露管理 第三十八条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十九条控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产； （二）要求公司违法违规提供担保； （三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化； （六）法院裁决禁止转让其所持股份； （七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序； （九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露。 第四十条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。 第四十一条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十二条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第四十三条证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第四十四条控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 控股股东、实际控制人应当指派专人负责信息披露工作，与公司及时沟通和联络。 第六章附则 第四十五条本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所《股票上市规则》等相关业务规则确定。 第四十六条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所《股票上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。 第四十七条本规范的制订和修订由公司董事会审议通过后报股东会批准。 第四十八条本规范解释权归属公司董事会。 鞍山七彩化学股份有限公司 董事会 2025年8月25日 中财网
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