七彩化学(300758):对外投资管理制度(2025年8月)
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。 第四条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）其他投资。 第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。 第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第八条 公司对外投资过程中同时涉及对外提供担保或关联交易事项的，按照公司对外担保、关联交易相关管理制度执行。 公司对证券、衍生品的投资与交易按照公司证券投资、衍生品交易相关管理制度执行。 第二章对外投资的决策权限 第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司证券部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第十一条 公司进行对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外），股东会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生的对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除委托理财等法律法规、深圳证券交易所规则及公司相关制度另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除《公司章程》另有规定外，低于本款规定的董事会审批权限下限的交易由公司董事长审批。 第十二条 公司连续发生滚动委托理财的，应对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第十三条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。 第十四条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本条款规定。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规定执行。 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。 本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 （一）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 （二）上市公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。如上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 （三）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： 1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； 2、投资基金完成备案登记（如涉及）； 3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； 4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 （四）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： 1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； 2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； 3、合作协议发生重大变更或提前终止。 第十五条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。 子公司对外投资应依据《公司章程》规定的权限报公司董事会或股东会批准。 第三章对外投资的内部控制 第十六条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派财务部专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十八条 公司证券部为公司对外投资管理部门，负责组织对公司投资项目进行策划、计划编制、论证可行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归口管理工作；对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公司股权投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。 第十九条 子公司对外投资项目的前期准备工作应由公司证券部牵头组织或参与考察与论证，子公司对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告由公司组织专家和相关职能部门进行评审。 第二十条 公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 第二十一条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。 第二十二条 公司财务部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资金管理与会计核算工作。 第二十三条 公司内审部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十四条 公司证券部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。 第二十五条 公司营销中心负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内外市场分析等内容进行审核。 第二十六条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第二十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章对外投资的转让与收回 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照投资项目的《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十一条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章对外投资的实施与监督 第三十三条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由申请投资项目的部门或子公司作为项目实施单位牵头组织实施。 第三十四条 公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。 第三十五条 公司证券部负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应定期向公司证券部报告项目的实施情况。 第三十六条 公司证券部应在项目实施后跟进、监督、管理投资项目的执行进展，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与立项批复相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，经董事会审议通过后，可对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第三十七条 公司内审部行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期或专项审计。 第三十八条 项目实施完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并按照法律法规、规范性文件及《股票上市规则》等的规定向董事会、股东会报告或进行信息披露。 第六章对外投资的信息披露 第三十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。 第四十条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告以下重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。 （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）法律、法规规定的其他事项。 第四十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券部，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十二条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。 第七章附则 第四十三条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本制度所称“不超过”“以上”均含本数；“超过”不含本数。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 鞍山七彩化学股份有限公司 董事会 2025年8月25日 中财网
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