光大同创(301387):控股子公司管理办法
控股子公司管理办法 第一章总则 第一条 为了规范深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章、制度等的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议； （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议或股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。 公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。 第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章人事管理 第五条 母公司通过子公司股东（会）行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，明确任职权限。 第六条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露制度所规定的重大事项；参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，子公司董事或其指定的联络人应当将会议决议或会议纪要提交公司证券部备案； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议； （七）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况；（八）承担母公司交办的其它工作。 第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第八条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第三章财务管理 第九条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负责人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。 第十条 母公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方法； （二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表； （三）参与子公司财务预算的编制与审查； （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作； （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作； （六）参与内部转让价格的制定与管理。 调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度。 第十二条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后及时向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告。 第四章经营决策管理 第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。控股子公司投资项目的决策审批程序为：控股子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经控股子公司总经理办公会或董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。 第十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。 子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在母公司董事会授权董事长决策的范围内的，由母公司董事长审议决定，并依据子公司章程规定由子公司股东会或董事会审批。 第十六条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第十七条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。 第十八条 未经公司批准，控股子公司不得对外提供财务资助或提供任何形式的担保，包括控股子公司之间的相互担保。控股子公司确需对外提供担保的，应按照《公司章程》及公司相关管理制度、控股子公司章程等相关规定，履行相应程序，并按照公司要求上报对外提供担保的详细情况。 第十九条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在报告公司董事长及相关负责人审核批准后，经控股子公司董事会审议通过后提交股东会审批，股东会批准后控股子公司方可组织实施。 第五章内部审计监督 第二十条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第二十二条 母公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第六章信息管理 第二十三条 子公司的信息披露事项，依据《深圳光大同创新材料股份有限公司信息披露管理制度》执行。 第二十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。 第二十五条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会秘书；子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第二十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会： （一）重大收购出售资产行为； （二）重大对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）重大债权或债务重组； （六）重大研究与开发项目的转移； （七）签订重大许可协议； （八）重大经营性或非经营性亏损； （九）遭受重大损失； （十）重大行政处罚； （十一）子公司章程修改； （十二）提供财务资助（含委托贷款）； （十三）对外提供担保； （十四）赠与或者受赠资产； （十五）重大租入或者租出资产； （十六）其他《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》规定的重大事项。 第二十七条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。 第七章附则 第二十八条 本办法如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。 第二十九条 本办法自公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释与修订。 深圳光大同创新材料股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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