光大同创(301387):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条为强化和规范深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业资格的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会委派。 第六条审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有法律、行政法规、其他有关规定或《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的禁止性情形； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。 第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责与权限 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）行使《公司法》规定的下列监事会的职权： 1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务； 3、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 6、向股东会会议提出提案； 7、提议召开董事会临时会议； 8、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，审议公司利润分配方案； 9、对董事会调整利润分配政策的行为进行监督； 10、对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； 11、法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。 （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （三）监督及评估公司的内部审计工作； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通、协调； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； （七）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十四条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十七条审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。 第十八条公司设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构负责人必须专职。 第十九条审计委员会指导和监督内部审计机构工作。审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审议公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第二十条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十一条内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告，审计委员会进行监督和指导。 第四章 决策程序 第二十二条审计委员会可以要求公司内部审计机构做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）其他相关事宜。 第二十三条审计委员会会议，对内部审计机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则； （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前三日通知全体委员，但遇特殊情况，需尽快召开的，可以随时电话或者其他方式发出会议即时通知，及时召开，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以采用视频、电话或者其他非现场会议的通讯方式召开。 经两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议。 第二十五条会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。 第二十七条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第三十一条董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第三十二条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第三十四条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第三十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，公司证券部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第六章 回避制度 第三十八条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十一条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附则 第四十二条本规则经董事会审议通过后生效。 第四十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深交所的相关规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深交所的相关规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十四条本规则由公司董事会负责解释。 深圳光大同创新材料股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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