光大同创(301387):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了规范深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的投资是指公司及控股子公司进行的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，投资活动分为短期投资和长期投资。短期投资主要指购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条公司在建立和实施对外投资管理制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施： （一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理； （二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分、可靠； （三）对外投资实施方案应当科学完整，投资合同或协议的签订应当经过内部决策程序，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充分、审批程序应当明确； （四）对外投资处置的方式、权限范围和审批程序应当明确，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。 第二章职责分工与授权批准 第五条为明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，公司应当建立对外投资业务的岗位责任制。对外投资业务不相容岗位至少应当包括： (一)对外投资项目的可行性研究与评估。 (二)对外投资的决策与执行。 (三)对外投资处置的审批与执行。 (四)对外投资绩效评估与执行。 第六条应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。 第七条公司对外投资的审核权限如下： （一）由股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）未达到董事会审议权限的由董事长决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第（一）、（二）款的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定。 （五）对于达到本条第（一）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。如未达到本条第（一）款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照本款规定，披露审计或者评估报告。 （六）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条第（五）款进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定。 （八）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定；相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 （九）除提供担保、委托理财等本制度另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）、（二）、（三）款规定。已经按照相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第八条公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节的开展情况，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理及明确相关人员的职责权限。 第九条公司经过慎重考虑后，决定开展证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》有关股东会、董事会的审批权限履行相关投资活动的审批权限和程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或经营管理层行使。 第十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东会审议。 第十一条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十三条公司董事会应指派专人持续跟踪证券投资的执行进展及投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第三章投资可行性研究、评估与决策控制 第十四条公司应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。 第十五条对于重大投资项目，公司应当编制投资项目建议书，对投资项目进行分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十六条对于重大投资项目，公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。 第十七条公司应当由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。编制可行性研究报告的人员或机构不得同时对可行性研究报告进行评估。 第十八条公司应当按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。 重大的投资项目，应当根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及相应权限报经董事会或股东会批准。对于重大投资项目，公司应注意审查以下内容： (一)拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。 (二)拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。 (三)公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。 (四)拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。 第十九条公司根据《公司章程》对下属子公司投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止下属子公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。 第四章投资执行控制 第二十条公司应当加强投资实施方案的管理，明确出资时间、出资金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司有权部门批准。对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第二十一条以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十二条公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以根据管理需要向被投资公司派出总经理、财务负责人或其他管理人员。 第二十三条公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评机制。 第二十四条公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制度对投资收益进行核算。 第二十五条被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。 第二十六条公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等，应纳入信息资料管理。 第二十七条公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、完整。 第二十八条公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。 第二十九条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章投资处置控制 第三十条公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理。 第三十一条对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十二条公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十三条公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要投资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。 第六章附则 第三十四条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第三十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十六条本制度由董事会负责解释。 深圳光大同创新材料股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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