光大同创(301387):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第二章董事会的组成 第三条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。 第四条公司董事会由8名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。 董事会设董事长1名。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期3年，任期届满可以连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）批准公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额未达到《公司章程》第一百一十五条第一款第（一）项规定的关联交易事项；（四）批准公司发生的未达到《公司章程》第一百一十五条第一款第（二）项规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项； （五）批准公司发生的未达到《公司章程》第一百一十五条第一款第（三）项规定的贷（借）款事项； （六）董事会授予的其他职权。 第六条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，其具体职责另行规定。 第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第九条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则另行规定。 第三章 董事会职权 第十条 公司设董事会，对股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权。 第十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一） 制订《公司章程》的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东会批准。 第四章董事会会议的提案与通知 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（四）项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后十日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，召集董事会会议并主持会议。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过直接送达、传真、或邮件方式提交全体董事、总经理及其他高级管理人员。 召开董事会临时会议，董事会应当提前一日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、总经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。 情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在发出通知时说明理由。 上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。 第五章 董事会会议的议案 第十九条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会秘书提交。 议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前五日内、临时会议召开前一日内将议案提交董事会秘书，由董事会秘书审核后报董事长确认是否列入董事会议程。 第二十条 会议议案或提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）以书面形式提交并送达董事会秘书； （四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。 第二十一条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。 第六章 董事会的参会人员 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会审议对外担保、对外提供财务资助事项时，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第七章董事会的议事程序、决议 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。 第二十六条 董事会审议议题按照下列程序进行： （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 （三）对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的决议。 （四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 （五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 （六）列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，可以要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十四条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、行政法规、违反《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司应负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第三十五条 列席董事会会议的公司其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第三十六条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十七条董事会决议应当包括以下内容： （一）会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数； （三）报告人姓名； （四）议题； （五）表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）表决通过的主要事项。 董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十八条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第八章 董事会会议记录 第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。 第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的) 票数； （六）与会董事认为要记载的其他事项。 对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十三条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会会议档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为十年。如果有关事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等。 第九章附则 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）董事会或股东会决定修改本规则。 第四十五条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第四十六条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“未超过”、“不足”不包括本数。 第四十七条 本规则由董事会制定报股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十八条 本规则由董事会负责解释。 深圳光大同创新材料股份有限公司 2025年8月 中财网
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