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探路者(300005):2025年度公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
| 时间：2025年08月26日 15:24:07 中财网 |
2025年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二五年八月
探路者控股集团股份有限公司（以下称“探路者”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、户外业务行业竞争加剧，强化产品创新和研发赋能
随着国内户外品牌的品牌集中度低、竞争激烈的特点愈加凸显，国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础，户外业务面临着较大的竞争压力。公司计划依托多年的行业积累，围绕“产品创新、品牌赋能、渠道深耕”三大核心战略，驱动业务增长与价值跃升。在技术研发方面，加速轻量化、专业化、智能化产品研发，持续提升产品性能与场景适应性；统筹重大项目全周期管理，在保障项目高效落地的同时强化科技攻关与平台技术沉淀，驱动公司技术储备体系升级与创新成果转化；积极推动构建创新科研联合体，攻克关键核心技术、促进产业发展，提高技术转化速度。
2、芯片自主化需求紧迫
近年来，为积极应对芯片“卡脖子”难题，政府出台多项政策促进国内集成电路发展，产业进入高速发展阶段。根据国家统计局数据，最近十年，中国集成电路产量已由2015年的1,088亿块增长至2024年的4,516亿块，年均复合增长率达17%。受缺芯潮的影响，2021年我国芯片产量同比增长近38%，2022年行业去库存周期导致产量下降，但2023年开始市场出现复苏，2024年度相比2021年产量增长超1/4。尽管国内集成电路行业发展快速，但近年我国相关产业需求旺盛，国内自给量不足，需要大量进口，总体对外依赖度依然较高。考虑到集成电路行业对国民经济及社会发展的战略性支柱作用，芯片自主化的需求依旧紧迫。
3、以市场需求为导向，持续探索芯片应用化领域
近年来，公司的芯片业务发展态势良好、业务增长迅猛。公司将以“技术驱动、”
全球协同、生态聚合为核心战略，聚焦显示芯片设计核心领域，强化技术研发与产品创新，持续巩固显示芯片领域竞争优势，向高附加值领域延伸布局。
（二）本次发行的目的
1、持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力
公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以创新驱动为核心，全面深化推动产业链升级。
公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台战略升级、IC设计及开发的持续精进。本次发行，有利于公司持续加大研发投入，加速公司产品迭代升级，进一步提高公司核心竞争力。
2、增强公司资金实力，为公司发展战略提供保障
近年来，随着业务规模不断扩大、双主业战略的不断推进、技术创新与成果转化等方面的投入增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，芯片行业正处于突破“卡脖子技术”、实现国产替代化的关键阶段。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持双业并驱，聚力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行，有利于公司及时补充营运资金需求，增强资金实力，落实公司战略。
3、稳定公司股权结构，助力高质量发展，提振资本市场信心
本次发行由公司实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司作为发行对象全额认购，有助于增强公司股权结构的稳定性，助力公司高质量发展。
同时，展现了实际控制人李明对公司未来发展的坚定信心，对公司价值的认可，有利于提振投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的市场形象和社会形象。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司未来发展的资金需求
近年来，随着业务规模不断扩大、双主业战略的不断推进、技术创新与成果转化等方面的投入增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，芯片行业正处于突破“卡脖子技术”、实现国产替代化的关键阶段。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持双业并驱，聚力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方强资金实力，落实公司战略。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。一方面，公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障；另一方面，本次发行的发行对象是公司的实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司，发行完成后，实际控制人的持股比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。
同时，彰显实际控制人对公司发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，维护资本市场健康平稳发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李明及其控制的北京通域合盈投资管理有限公司。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为两名，为公司实际控制人李明及其控制的北京通域合盈投资管理有限公司，二者均以现金认购公司本次发行的全部股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为两名，为公司实际控制人李明及其控制的北京通域合盈投资管理有限公司，二者均以现金认购公司本次发行的全部股票。
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准20 80%
日前 个交易日股票交易总量）的 。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P=P-D；
1 0
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0
本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经通过董事会审议并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交公司股东会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定（1）特定对象符合股东会决议规定的条件
本次发行的发行对象为上市公司实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司，上述发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
（2）发行对象不超过三十五名
本次发行的发行对象为上市公司实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为7.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。
1 0
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
1
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
本次发行的发行对象为上市公司实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行完成后，发行人实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。本次发行锁定期符合规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
本次发行认购对象为发行人实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司，发行人实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司已就其参与本次发行的认购资金来源作出承诺，承诺用于本次认购股票的资金来源于自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于公司及其董事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益、杠杆融资结构化设计的情况，不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排，在任何权属争议的情形。
10、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；公司本次拟发行股票数量为不超过265,110,655股（含本数），发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准；（4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决；经第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审查并出具了审查意见，全体独立董事发表了同意的独立意见。会议决议以及相关文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需获得公司股东会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次发行方案以及相关文件将在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议并授权董事会实施。全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的即期回报短期内存在被摊薄的风险，具体影响测算如下：
1、主要假设和说明
环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2025年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）根据《探路者控股集团股份有限公司2024年年度报告》，2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10,662.31万元和8,412.42万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度分别为：下降10%、持平、上涨10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；（4）假设本次向特定对象发行股票数量为265,110,655股；本次向特定对象发行募集资金总额为人民币193,000.56万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（5）在预测公司总股本时，以预案出具日公司总股本883,702,186股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年12月31日 /2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 883,702,186 | 883,702,186 | 1,148,812,841 |
| 假设1：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 10,662.31 | 9,596.08 | 9,596.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元） | 8,412.42 | 7,571.18 | 7,571.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1253 | 0.1128 | 0.1107 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1253 | 0.1128 | 0.1107 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.0988 | 0.0889 | 0.0873 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.0988 | 0.0889 | 0.0873 |
| 假设2：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024年不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 10,662.31 | 10,662.31 | 10,662.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润(万元） | 8,412.42 | 8,412.42 | 8,412.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1253 | 0.1253 | 0.1230 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1253 | 0.1253 | 0.1230 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.0988 | 0.0988 | 0.0970 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.0988 | 0.0988 | 0.0970 |
| 假设3：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 10,662.31 | 11,728.55 | 11,728.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元） | 8,412.42 | 9,253.66 | 9,253.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1253 | 0.1378 | 0.1353 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1253 | 0.1378 | 0.1353 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.0988 | 0.1087 | 0.1067 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | 0.0988 | 0.1087 | 0.1067 |
根据上述测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
收益短期内存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和可行性
1、本次发行的必要性
（1）持续推动“户外+芯片”双主业战略，提升公司核心竞争力
公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以“科技引领、创新突破”为核心驱动力，深度融入国家发展战略，锚定全球行业前沿，持续巩固行业领军地位。面对全球经济变革和技术创新浪潮，公司坚定推行“户外+芯片”双主业战略，持续深化跨国布局，构建核心竞争壁垒，推动高质量发展。
公司的双主业战略需要以核心技术攻关和产业链协同布局为抓手，推动关键领域自主可控，完成基础技术的不断迭代优化、科技平台的战略升级。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和项目投资等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
（2）满足资金需求，保障业务发展，提升公司盈利能力
近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。公司芯片业务发展较快，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。未来，随着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来户外业务和芯片业务的发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。
2、本次发行的可行性
1
（）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。
（2）本次发行募集资金实施主体法人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其变更、使用情况的信息披露、监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力，增强公司现有业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、聚焦公司主营业务发展，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的资金流动性将进一步提高，公司将聚焦“户外+芯片”的双主业的开拓和发展，通过持续的技术创新，攻克技术难关，不断推出符合市场预期的产品，扩大公司的产品布局及销售空间，巩固并提升公司在户外品牌、芯片领域的市场地位，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
2、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制定了《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）保障公司填补回报措施切实履行的承诺
1、实际控制人、控股股东出具的承诺
公司实际控制人李明、控股股东北京通域众合科技发展中心（有限合伙）及其一致行动人北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不越权干预探路者经营管理活动，不侵占探路者利益，切实履行对探路者填补回报的相关措施；
（2）本承诺出具日后至探路者本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充（3）若本公司违反上述承诺并给探路者或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对探路者或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人自身的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人接受由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来实施股权激励方案，本人支持股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门最新规定出具补充承诺；（8）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
探路者控股集团股份有限公司董事会
2025年8月25日
中财网