川宁生物(301301):伊犁川宁生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》和公司部分内部制度

 时间：2025年08月26日 15:35:19 中财网

原标题:川宁生物:伊犁川宁生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》和公司部分内部制度的公告

证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2025-031
伊犁川宁生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》和公司部分内部制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定公司部分内部制度的议案》。现将相关事项公告如下：一、修订《公司章程》及部分内部制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时相应废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及相关制度进行修订。

二、公司注册资本变更情况
2025年4月18日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计33人，可归属的限制性股票合计292.50万股。公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属登记已办理完成，并于2025年5月30日流通上市。具体内容详见公司于2025年5月28日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-027）。

因上述股权激励事项，公司股份总数将由222,716.00万股增加为223,008.50万股。公司注册资本由人民币222,716.00万元变更为223,008.50万元，具体以市场监督管理部门登记的内容为准。

三、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况及上述变更情况，公司拟对现行《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容详见附件。

上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。修订后的《公司章程》全文详见2025年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》。

四、修订、制定部分内部制度情况
为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律、法规、规范性文件的最新要求，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度同步进行修订或制定新的制度。具体情况如下表所列：
序号制度名称变更情况是否需要股东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3累积投票制实施细则修订是
4董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是
5总经理工作细则修订否
6董事会秘书工作细则修订否
7内部审计制度修订否
8内幕信息知情人及对外信息报送登 记管理制度修订否
9独立董事工作制度修订否
10审计委员会议事规则修订否
序号制度名称变更情况是否需要股东会审议
11战略与ESG委员会议事规则修订否
12薪酬与考核委员会议事规则修订否
13提名委员会议事规则修订否
14内部控制制度修订否
15年报信息披露重大差错责任追究制 度修订否
16投资者关系管理制度修订否
17信息披露暂缓与豁免业务的内部管 理制度修订否
18重大信息内部报告制度修订否
19关联交易管理制度修订否
20信息披露管理制度修订否
21对外担保制度修订否
22对外投资管理制度修订否
23募集资金使用管理制度修订否
24控股子公司管理制度修订否
25套期保值业务管理制度修订否
26对外捐赠管理制度修订否
27防止控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金管理制度修订否
28理财产品业务管理制度修订否
29银行间债券市场债务融资工具信息 披露管理制度修订否
30董事、高级管理人员离职管理制度制定否
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，其中尚需提交股东大会审议的制度需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效。

五、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
特此公告。

伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会
2025年8月26日
附件：《公司章程》修订对照表
因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》的修订中，关于将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会决议”等相关内容及表述，并将监事会的部分职责转移给董事会审计委员会，以及因条款新增删减，导致部分条款序号内容变更，在不涉及实质内容修订的情况下，如目录、条款编号、标点的调整等，不再逐项列示。具体修订章程内容如下：

原条款修订后条款
第一条 为维护伊犁川宁生物技术股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 结合公司的实际情况，制订本章程。第一条 为维护伊犁川宁生物技术股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司系由伊犁川宁生物技术有限公司 于2020年6月依法整体变更设立，并在伊 宁市市场监督管理局注册登记，取得企业法 人营业执照，营业执照号码 91654002564379263N。第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司系由伊犁川宁生物技术有限公司 于2020年6月依法整体变更设立，并在伊 宁市市场监督管理局注册登记，取得企业法 人营业执照，统一社会信用代码 91654002564379263N。
第六条 公司注册资本为人民币 222,716万元。第六条 公司注册资本为人民币 223,008.50万元。
第八条 董事长或总经理为公司的法 定代表人。第八条 董事长或总经理为公司的法 定代表人。 担任法定代表人的董事长或总经理辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司
原条款修订后条款
　承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发起人的姓名或者名 称、认缴股份额、实缴股份额、出资方式、 出资时间如下： ……第二十条 公司设立时发行的股份总 数为200,000万股、面额股的每股金额为1 元。公司发起人的姓名或者名称、认购股份 数量、实缴股份额、出资方式、出资时间如 下： ……
第二十条 公司股份总数为222,716万 股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 223,008.50万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
原条款修订后条款
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
原条款修订后条款
（二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。行。公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%；第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
原条款修订后条款
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的公司的股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……第三十一条 公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的公 司的股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。
第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，可要求公司收购其股 份；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，可要求公司收购其股份；
原条款修订后条款
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十五条 股东查阅、复制相关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当书面提 出申请并说明目的，公司经核实股东身份 后，在符合法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所及公司内部管理制度的范 围内予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面 请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。股东查阅前 款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。股东及其委 托的会计师事务所、律师事务所等中介机 构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中
原条款修订后条款
　国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持
原条款修订后条款
　有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
　第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
原条款修订后条款
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其
原条款修订后条款
　就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议或其他 证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议批准公司年度报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司年度 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。
原条款修订后条款
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 股东大会审议上述第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持有表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于上 述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。（一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的 其他担保情形。 股东会审议上述第（六）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 有表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的 关联人的，在实施该交易或者关联交易的 同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规 定的关联担保事项的，交易各方应当采取 提前终止担保等有效措施。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于上 述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股
原条款修订后条款
　东会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程规定的公司董事总数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。独立董事行使该职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程规定的公司董事总数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。股东 以网络方式参加股东大会时，由股东大会的 网络方式提供机构验证出席股东的身份。第五十条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或会议通知中确定的地点。股 东会将设置会场，以现场会议、通讯会议与 网络投票相结合的方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。股东以 网络方式参加股东会时，由股东会的网络方 式提供机构验证出席股东的身份。
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
原条款修订后条款
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。第五十三条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
原条款修订后条款
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。第五十六条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。第五十七条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。公司不得提高提出临时 提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不第六十条 召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
原条款修订后条款
包括会议召开当日。括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；其 中，由股东提出的议案还应注明提案人姓 名/名称、持有股份数额； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不少于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、非 职工代表监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、非职工代表监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情 况，在公司5%以上股东、实际控制人等单 位的工作情况以及最近五年在其他机构担 任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东、 实际控制人、公司其他董事、监事和高级管 理人员是否存在关联关系； …… （六）是否存在相关规定要求的不得被 提名担任公司董事、监事和高级管理人员的 情形；第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情 况，在公司5%以上股东、实际控制人等单 位的工作情况以及最近五年在其他机构担 任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东、 实际控制人、公司其他董事和高级管理人员 是否存在关联关系； …… （六）是否存在相关规定要求的不得被 提名担任公司董事和高级管理人员的情形； （七）深圳证券交易所要求披露的其他 重要事项。
原条款修订后条款
（七）深圳证券交易所要求披露的其他 重要事项。 除釆取累积投票制选举董事、非职工代 表监事外，每位董事、非职工代表监事候 选人应当以单项提案提出。除釆取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明、股票账户 卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书、股票账户卡。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
原条款修订后条款
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 主持监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。召开股东会时，会议主持 人违反议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应列入公司章程或者作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
原条款修订后条款
其他内容。　
第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免（职工代表董 事除外）及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权（但采取累 积投票制选举董事或者非职工代表监事除 外）。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。第八十三条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理
原条款修订后条款
……人出席股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事 候选人名单应以提案的方式提请股东大会 表决。提名时应提供候选董事、非职工代表 监事的简历和基本情况。 …… 运用累积投票制选举公司董事或非职 工代表监事的具体表决办法如下： …… （三）选举非职工代表监事时，每位 股东有权取得的投票权数等于其所持有的 股份数乘以该次股东大会应选的非职工代 表监事人数的乘积数，该部分投票权数只 能投向非职工代表监事候选人。 …… （五）董事或非职工代表监事的当选 原则 1、股东大会选举产生的董事和非职工 代表监事人数及结构应符合本章程的规定。 董事或非职工代表监事候选人根据得票的 多少来决定是否当选，按照董事、非职工代 表监事候选人得票多少的顺序，从前往后根 据拟选出的董事、非职工代表监事人数， 由得票较多者当选，但每位当选董事、非职 工代表监事所得票数必须超过出席股东大 会股东所持有效表决权股份（以未累积的股 份数为准）的二分之一。 2、若当选人数少于应选董事，但已当 选董事人数超过《公司法》规定的董事会最 低成员人数，且超过本章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东 大会上选举填补。 3、若当选人数少于应选董事，且不足 本章程规定的董事会成员人数三分之二以 上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮 选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求 时，则应在本次股东大会结束后两个月内再第八十六条 董事候选人名单应以提 案的方式提请股东会表决。提名时应提供候 选董事的简历和基本情况。 …… 运用累积投票制选举公司董事的具体 表决办法如下： …… （四）董事的当选原则 1、股东会选举产生的董事人数及结构 应符合本章程的规定。董事候选人根据得票 的多少来决定是否当选，按照董事候选人得 票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事 人数，由得票较多者当选，但每位当选董事 所得票数必须超过出席股东会股东所持有 效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 二分之一。 2、若当选人数少于应选董事，但已当 选董事人数超过《公司法》规定的董事会最 低成员人数，且超过本章程规定的董事会成 员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上 选举填补。 3、若当选人数少于应选董事，且不足 《公司法》规定的董事会最低成员人数或 本章程规定的董事会成员人数三分之二时， 则应对未当选董事候选人进行第二轮选举； 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应 在本次股东会结束后两个月内再次召开股 东会对缺额董事进行选举。 4、若因两名或两名以上候选人的票数 相同而不能决定其中当选者时，则对该等候 选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决 定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致董事会成员不足《公司法》规定 的董事会最低成员人数或本章程规定三分 之二时，则应在本次股东会结束后两个月内 再次召开股东会对缺额董事进行选举。
原条款修订后条款
次召开股东大会对缺额董事进行选举。 4、若因两名或两名以上候选人的票数 相同而不能决定其中当选者时，则对该等候 选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决 定当选者时，则应在下次股东大会另行选 举。若由此导致董事会成员不足本章程规定 三分之二以上时，则应在本次股东大会结束 后两个月内再次召开股东大会对缺额董事 进行选举。 非独立董事的提名方式和选举程序： 董事会、单独或者合并持有3％以上股份的 股东有权提名公司非独立董事，经董事会 审议通过后，提交股东大会审议，股东大 会审议通过后方可生效。其中单独或者合 并持有3％以上股份的股东也可以直接向 股东大会提出非独立董事候选人的议案。 独立董事的提名方式和选举程序：董事 会、监事会、单独或者合并持有1％以上股 份的股东有权提名公司独立董事候选人，经 董事会审议通过后，提交股东大会审议，股 东大会审议通过后方可生效。其中单独或者 合并持有3％以上股份的股东也可以直接 向股东大会提出独立董事候选人的议案。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 非职工代表监事的提名方式和选举程 序：监事会、单独或者合并持有3％以上股 份的股东有权提名公司非职工代表监事候 选人，经监事会审议通过后，提交股东大 会审议，股东大会审议通过后方可生效。 其中单独或者合并持有3％以上股份的股 东也可以直接向股东大会提出非职工代表 监事候选人的议案。 监事会中的职工代表监事由公司职工 代表大会选举产生。董事的提名方式和选举程序：董事会、 单独或者合并持有1％以上股份的股东有 权提名公司非独立董事，经董事会审议通过 后，提交股东会审议，股东会审议通过后方 可生效。其中单独或者合并持有1％以上股 份的股东也可以直接向股东会提出非独立 董事候选人的议案。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表 决，股东或其代理人在股东大会上不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或第八十七条 除累积投票制外，股东会 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，按提案提出的时间顺序进行表 决，股东或其代理人在股东会上不得对同一 事项的不同互斥提案同时投同意票。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会不对提案进行搁置或
原条款修订后条款
不予表决。不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票 （若参会股东人数不足二人，则可以少于 上述人数）。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的；第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
原条款修订后条款
（七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举或委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事和高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举或委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设置职工代表董事一名，由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
原条款修订后条款
己有； ……者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司应在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束第一百零五条 公司建立董事、高级管 理人员离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
原条款修订后条款
后并不当然解除，在如下合理期限内仍然有 效：其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息；其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定，且不少于两年。保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后2年内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。删除
第一百零五条 公司设董事会，对股 东大会负责。删除
第一百零六条 董事会由7名董事组 成，其中独立董事3人，设董事长1人。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会和战略与ESG委员会 （以下简称“战略委员会”），并制定各专 门委员会议事规则。 ……第一百零九条 公司设董事会，董事会 由7名董事组成，其中设董事长1人，职工 代表董事1人，独立董事3人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
原条款修订后条款
本章程授予的其他职权。　
第一百零九条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则作为章程的附件，由董事会拟定，报股 东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则列入公司章程或者作为章程的附件，由 董事会拟定，报股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定公司 发生有关交易事项的权限（不包括与日常 经营相关的资产购买或出售行为），建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 （一）公司发生有关交易事项（提供担 保、提供财务资助除外），达到下列标准之 一的，应当提交公司董事会审议： 1、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过1,000万元； …… （二）公司发生有关交易事项（提供 担保、提供财务资助除外），达到下列标准 之一的，应当提交公司股东大会审议： 1、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过5,000万元； …… 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的20%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本条所称“有关交易事项”包括购买 或者出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、 提供担保（指上市公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 （一）对外投资（包括设立全资子公 司、控股子公司、参股公司以及对全资子 公司、控股子公司、参股公司、合营企业、 联营企业增加股权投资等）、收购或出售资 产（不包括公司合并报表范围内的全资子 公司之间的收购、出售或划转资产）等交 易事项达到下列标准之一的，应当提交公司 董事会审议： …… 前述交易事项达到下列标准之一的，应 当提交公司股东会审议： 1、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过5,000万元； …… 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的20%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）公司对外担保行为均需董事会批 准。对外担保提交董事会审议时，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意，达 到本章程第四十二条规定标准的担保行为 应当提交公司股东会审议。 （三）公司对外提供财务资助行为均需 董事会批准，对外提供财务资助提交董事会 审议时，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。达到下列标准之一的，应当
原条款修订后条款
权、优先认缴出资权利等）； 公司下列活动不属于前款规定的“有 关交易事项”：购买与日常经营相关的原材 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；出售产品、商品等与 日常经营相关的资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定 的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司对外担保行为均需董事会批 准。对外担保提交董事会审议时，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意，达 到本章程第四十二条规定标准的担保行为 应当提交公司股东大会审议。 （四）公司对外提供财务资助行为均需 董事会批准，对外提供财务资助提交董事会 审议时，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。达到下列标准之一的，应当 提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%。 公司对外提供财务资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，免于适用上述对外提供财务资助规定。 …… （八）公司与关联人发生的关联交易 （提供担保除外），达到下述标准的，应提 交股东大会审议批准： 上市公司与关联人发生的交易金额超 过3,000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的交易。前述交易由董 事会审议通过后，提供评估报告或审计报 告，与日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。 ……提交公司股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%。 公司对外提供财务资助对象为公司合 并报表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人，免于适用上述对外提供财务资助规定。 …… （六）公司对外单笔捐赠金额超过公 司最近年度经审计按合并会计报表计算归 属于上市公司股东的净利润的5%的，或连 续12个月累计对外捐赠金额超过公司最近 年度经审计按合并会计报表归属于上市公 司股东的净利润的5%的，由董事会审议批 准；连续12个月内发生的累计对外捐赠金 额超过公司最近年度经审计按合并会计报 表计算归属于上市公司股东的净利润 10%。该事项由董事会审议后，还应提交 公司股东会审议批准。 公司进行对外捐赠因在一个会计年度 内累计计算的原则需提交董事会或股东会 审议，已按照本条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。前述“累 计对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期 发生的捐赠金额。 …… 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后， 还应提交股东会审议。前述交易由董事会审 议通过后，提供评估报告或审计报告，与日 常经营相关的关联交易及与关联人等各方 均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例的交易可免于审 计或者评估。 ……
第一百一十一条 董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。删除
原条款修订后条款
第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业、组织或个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决或其他法律法规允许的方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用专人送达、传真、电 子邮件、特快专递等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方 式为：记名投票表决或其他法律法规允许的 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用专人送达、传真、电 子邮件、特快专递、通讯会议等方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10年。第一百二十四条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10年。
　第三节 独立董事
新增第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持
原条款修订后条款
　独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； …… 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； …… （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； …… （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； …… 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：
原条款修订后条款
　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
　第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名以上，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员，但高级管理人员除外。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提
原条款修订后条款
　交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会议事规则由董事会负责制 定。
新增第一百三十七条 公司董事会设立战 略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 战略与ESG委员会由三名董事组成， 负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议，主要职责权限： （一）对公司的长期发展规划、经营 目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限 于产品战略、市场战略、营销战略、研发 战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资 方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经
原条款修订后条款
　营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重 大事项进行研究并提出建议； （六）对公司ESG（环境、社会责任 和公司治理）治理进行研究并提供决策咨 询建议，对公司ESG战略和目标的工作实 施进展进行检查，听取工作小组的工作汇 报，并提出意见；对公司年度ESG报告及 其他ESG相关信息披露进行审阅，确保 ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、 准确性； （七）对以上事项的实施进行跟踪检 查； （八）公司董事会授权的其他事宜及 相关法律法规中涉及的其他事项。
新增第一百三十八条 提名委员会由三名 董事组成，负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会 由三名董事组成，负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会
原条款修订后条款
　规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1 名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1 名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期 届满以前提出辞任。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一百五十一条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易 所的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送并披露年度财 务会计报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后第一百五十五条 公司分配当年税后
原条款修订后条款
利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。删除
第一百五十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。删除
第一百五十六条 公司利润可以采取 分配现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式。其中，现金股利政策目标 为固定股利支付率。 …… （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润；公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。利润分配中，现金 分红优先于股票股利。 1、现金分红的具体条件、期间间隔和 最低比例 公司在同时满足如下具体条件时应当 实施现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；第一百五十六条 公司利润可以采取 分配现金、股票、现金股票相结合或者法律 许可的其他方式。其中，现金股利政策目标 为固定股利支付率。 …… （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润；公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。利润分配中，现金 分红优先于股票股利。 1、现金分红的具体条件、期间间隔和 最低比例 公司在同时满足如下具体条件时应当 实施现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；
原条款修订后条款
（3）公司未来十二个月内无重大对外 投资计划或重大资金支出，重大投资计划或 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者投资固定资产累计 的货币资金支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的30%，且超过50,000万 元人民币。在符合上述条件情况下，公司原 则上应当每年进行一次现金分红，公司董事 会也可以根据公司的盈利状况提议进行中 期现金分红。 公司每三年以现金方式累计分配的利 润不应少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该 年度现金分红的相关比例计算。 …… （四）利润分配具体方案的决策机制与 程序 公司利润分配具体方案由董事会制定， 并在董事会审议通过后报股东大会批准。董 事会在制定公司利润分配具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件、最低比例和调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益的有 权发表意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 股东大会就公司利润分配具体方案进 行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、 投资者互动平台等多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。（3）公司未来十二个月内无重大对外 投资计划或重大资金支出，重大投资计划或 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者投资固定资产累计 的货币资金支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的30%，且超过50,000万 元人民币。在符合上述条件情况下，公司原 则上应当每年进行一次现金分红，公司董事 会也可以根据公司的盈利状况提议进行中 期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，也可以审议批准下一年度中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。公司董事会则根据股东会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 公司每三年以现金方式累计分配的利 润不应少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该 年度现金分红的相关比例计算。 …… （四）利润分配具体方案的决策机制与 程序 公司利润分配具体方案由董事会制定， 并在董事会审议通过后报股东大会股东会 批准。董事会在制定公司利润分配具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件、最低比例和调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害上市公司或者中小股东权 益的有权发表意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 若因公司外部生产经营环境发生重大 变化或公司现有的利润分配政策可能影响 公司可持续经营时，公司董事会可以提出 调整利润分配政策议案，但应当以股东利
原条款修订后条款
　益为出发点，注重对投资者利益的保护， 并在提交股东会的利润分配政策调整议案 中详细说明原因，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 股东会就公司利润分配具体方案进行 审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、 投资者互动平台等多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。
新增第一百五十七条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
新增第一百五十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。删除
第一百五十八条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。删除
新增第一百五十九条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百六十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十一条 内部审计机构向董
原条款修订后条款
　事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘年度 审计业务的会计师事务所由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十八条 公司召开监事会的 会议通知，以邮件、电子邮件、传真、署 名短信息、微信、通讯软件、专人通知的 方式进行。删除
第一百六十九条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以传真机发送的传真记录时间 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十四条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
新增第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起第一百七十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
原条款修订后条款
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指 定的信息披露媒体上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程指定 的信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程指定的信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条 公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内《中国证券报》《证券时报》《证 券日报》《上海证券报》《经济参考报》等 媒体中至少一家报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达
原条款修订后条款
　到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
新增第一百八十五条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增第一百八十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 七十九条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。
原条款修订后条款
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 本章程指定的信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
原条款修订后条款
法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百零五条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
（未完）
各版头条