川宁生物(301301):伊犁川宁生物技术股份有限公司战略与ESG委员会议事规则
战略与 ESG委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，公司董事会下设战略与 ESG委员会（以下简称“战略委员会”），主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 本议事规则所称的 ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会责任（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。公司应当按照本制度的要求，积极履行 ESG职责，不定期评估公司 ESG职责的履行情况，自愿披露公司 ESG报告。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本议事规则。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会委员可由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生，其中董事长自动当选。 第四条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。 第五条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。 战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 战略委员会任期与同届董事会的任期一致。任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数时，公司董事会应尽快补足委员人数。 第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第三章 职责权限 第十一条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。 第十二条 战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对公司 ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司 ESG战略和目标工作的实施进展进行监督和检查，听取工作小组的工作汇报，并提出相应建议；对公司年度 ESG报告及其他 ESG相关信息披露进行审阅，确保 ESG报告及其他 ESG相关披露的完整性、准确性； （七）对以上事项的实施进行跟踪检查； （八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十三条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 第十五条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；战略委员会委员认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十六条 战略委员会应每年至少召开一次会议。公司董事、战略委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。 第十七条 战略委员会既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十八条 战略委员会定期会议应于会议召开前 10日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 1日发出会议通知。情况紧急，需尽快召开的，可以随时电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。 第十九条 公司董事会办公室负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十一条 董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。 第二十二条 战略委员会召开会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通讯软件或者专人通知； 若公司自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十三条 战略委员会应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行。 公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十五条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十八条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 战略委员会委员每人享有一票表决权。 第二十九条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第三十一条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十二条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十四条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第三十五条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。 战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。 第三十七条 战略委员会委员或董事会秘书应将会议决议有关情况向公司董事会及时通报。 第三十八条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限与公司的经营期限相同。 第三十九条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第四十条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十一条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 附则 第四十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”“以下”等均包含本数。 第四十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规及部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。 伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会 2025年 8月 22日 中财网
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