川宁生物(301301):伊犁川宁生物技术股份有限公司信息披露管理制度

时间:2025年08月26日 15:35:22 中财网
原标题:川宁生物:伊犁川宁生物技术股份有限公司信息披露管理制度

伊犁川宁生物技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范伊犁川宁生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规、规章,制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项,及证券监督管理部门要求披露的信息。

第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券监督管理部门。

第四条 本制度适用的范围包括公司各中心、各事业部、各部门、各子公司、各分公司、各参股公司,部分条款适用于本公司的控股股东和参股股东。

第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本制度所称“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

本制度所称“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观,并充分披露相关信息所涉及的风险因素,以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

本制度所称“完整”,是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

本制度所称“及时”,是指公司及相关信息披露义务人应当在自起算日起或者触及本制度披露时点的 2个交易日内披露重大信息。

本制度所称“公平”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得实行差别对待政策,不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

本制度所称“简明清晰、通俗易懂”是指公司及相关信息披露义务人编制的文稿应当重点突出、逻辑清晰,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

第六条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内。公司及其董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所(以下简称“深交所”)及公司注册地证监局。

第八条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊(一家或以上)、网络媒体(一家或以上)为刊登公司公告和信息披露的媒体。公司在信息披露文件公告的同时将该文件置备于公司董事会办公室和公司网站,供公众查阅。

第九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项,视同公司发生的重大事项,应当按照本制度规定进行信息披露。公司参股公司发生本制度规定的重大事项,按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定;公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准,但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的,应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三章 信息披露工作的一般要求
第十条 公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交所认可的其他方式,将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所,报送文件应当符合深交所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第十一条 除依法需要披露的信息之外,公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化,有可能影响投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露。

第十二条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务:
(一)董事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三)公司(含任一董事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事项发生时;
(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第十三条 公司在筹划重大事项且持续时间较长的,应当分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。对于已披露的事项发生重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,公司应当及时披露进展公告。

第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项,应当豁免披露; 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度,履行保密义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披露:
(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;
(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;
(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等:
(一)暂缓、豁免披露原因已消除;
(二)有关信息难以保密;
(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十六条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与特定对象沟通时,不得提供公司未公开重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及未公开重大信息的,应当及时披露。

第四章 应当披露的信息
第十七条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告,年度报告、半年度报告和季度报告属于定期报告,其他属于临时报告。

第十八条 公司发行新股或者公司债券,应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件。

第一节 定期报告
第十九条 公司应该在法定的期限内,按照中国证监会和深交所规定的内容与格式编制完成定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应及时向深交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露,定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关的董事会决议的,公司应当以披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,异议理由应当明确、具体,与定期报告披露内容具有相关性,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司的董事、高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见,影响定期报告的按时披露。

第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股本或者弥补亏损的;
(二)中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二十三条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“《第 14号编报规则》”)的规定,在报送并披露定期报告的同时向深交所提交下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合《第 14号编报规则》要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料; (二)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《第 14号编报规则》要求的专项说明;
(三)中国证监会和深交所要求的其他文件。

公司出现本条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第二十四条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告,应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第二十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第二节 业绩预告和业绩快报
第二十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称“业绩预告”): (一)净利润为负;
(二)实现扭亏为盈;
(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上; (四)利润总额、净利润或扣除非经常性损益前后的净利润三者孰低者为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元;
(五)期末净资产为负;
(六)深交所认定的其他情形。

第二十七条 公司因《创业板股票上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形,其股票被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告,包括全年营业收入、按照《创业板股票上市规则》第 10.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告,明确披露业绩的变动范围、盈亏金额区间等,不得采用措辞模糊的表述。

1、业绩预告中披露业绩变动范围:上下限区间最大不得超过 50%,即[(上限金额-下限金额)/下限金额]的绝对值应不超过 50%。

2、公司应当在业绩预告中充分说明业绩或财务状况发生重大变动的主要原因,例如计提减值准备、停产、补交税费等。业绩变动主要源于非经常性损益的,需说明影响金额范围,并明确指出相关项目属于非经常性损益。

第二十九条 公司预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形时,应当及时披露业绩预告修正公告:
1、业绩预告涉及利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的,最新预计的盈亏性质(包括利润总额、净利润与扣除非经常性损益后净利润)与已披露的业绩预告不一致,或者最新预计的净利润较原预计金额差异幅度较大; 2、业绩预告涉及扣除后营业收入指标的,最新预计的指标性质发生变化(原预计扣除后营业收入低于 1亿元,但最新预计高于 1亿元,或原预计扣除后营业收入高于 1亿元,但最新预计低于 1亿元);
3、业绩预告涉及期末净资产指标的,最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一致;
4、公司因《创业板股票上市规则》规定的情形其股票被实施退市风险警示后的首个会计年度,公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产与原预计方向或性质不一致,或者较原预计金额差异幅度较大;
5、其他重大差异情况。

上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的 20%或者低于原预告区间金额下限的 20%。

第三十条 公司可以在定期报告披露前自愿披露业绩快报,当出现下列情形之一的,应当及时披露业绩快报:
1、公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的;
2、公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的;
3、公司自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的,公司应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

第三十一条 公司预计实际数据与业绩快报披露的数据之间的差异幅度达到 20%以上的,或最近预计的报告期盈亏性质(包括利润总额、净利润与扣除非经常性损益后的净利润)发生变化、期末净资产发生方向性变化的,应当及时披露修正公告,说明修正内容及修正原因。

第三节 重大交易和关联交易
第三十二条 本节所称“交易”,包括下列类型的事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十三条 公司发生的交易达到相关规则及公司章程的标准的,应当提交董事会审议并披露。

公司提供财务资助、担保交易事项,不受前述标准限制,均应及时披露。
第三十四条 对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;
(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者深交所另有规定外,可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。

第三十六条 公司的关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)本规则第三十二条第一款规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三十七条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额超过 300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应及时披露外,还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。

第三十八条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易; (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十九条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四)深交所认定的其他交易。

第四十条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《创业板股票上市规则》的有关规定执行。

第四节 其他重大事项
第四十一条 公司股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

第四十二条 公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动的,应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的,公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。

公司股票交易出现严重异常波动,经公司核查后无应披露未披露重大事项,也无法对异常波动原因作出合理解释的,深交所可以向市场公告,提示股票交易风险,并视情况实施特别停牌。

第四十三条 出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的,公司应当及时核实相关情况,并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告:
(一)涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项;
(二)涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责;
(三)其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第四十四条 公司出现下列风险事项,应当立即披露相关情况及对公司的影响:
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况;
(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散;
(六)公司出现股东权益为负值;
(七)重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序;
(八)营业用主要资产被查封、扣押、冻结,被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%;
(九)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十一)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责; (十二)公司董事长或者总经理无法履行职责,除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十三)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;
(十四)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化; (十五)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;
(十六)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;
(十七)发生重大环境、生产及产品安全事故;
(十八)主要或者全部业务陷入停顿;
(十九)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(二十)不当使用科学技术、违反科学伦理;
(二十一)深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本制度第三十三条的规定。

第四十五条 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉,且可能触及重大违法强制退市情形的,公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露,其后每月披露一次相关情况进展,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第四十六条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:
(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露;
(二)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化;
(三)会计政策、会计估计重大自主变更;
(四)董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;
(五)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见;
(六)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;
(七)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(八)公司董事、总经理、董事会秘书或财务负责人辞任、被公司解聘; (九)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等); (十)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响;
(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响;
(十二)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;
(十三)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(十四)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)获得大额政府补贴等额外收益;
(十六)发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;
(十七)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十八)中国证监会和深交所认定的其他情形。

第四十七条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上,且绝对金额超过 1亿元的,应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四十八条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造,相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的,公司应当及时披露。

第四十九条 公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

第五十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。

公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的,应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

公司应当在股东会审议通过方案后两个月内,或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内,完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。

第五十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的,应当及时披露相关情况:
(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元的;
(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的;
(三)证券纠纷代表人诉讼;
(四)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的;
(五)深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到前款标准的,适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第五十二条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当及时披露下列进展事项:
(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算;
(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的公司,除应当及时披露上述信息外,还应当及时披露定期报告和临时报告。

第五十三条 进入破产程序的公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深交所的相关规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见,公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第五十四条 公司进入破产程序采取管理人监督运作模式的,公司董事会和高级管理人员应当继续按照本制度和深交所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第五节 可转换公司债券涉及的重大事项
第五十五条 发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项的,应当及时披露:
(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项; (二)因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的; (三)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的;
(四)公司信用状况发生重大变化,可能影响按期偿还债券本息的; (五)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的;
(六)向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的可转换公司债券总额少于 3,000万元的;
(七)符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;
(八)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(九)公司发生未能清偿到期债务的情况;
(十)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;
(十一)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
(十二)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失;
(十三)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件; (十四)中国证监会和深交所规定的其他情形。

第五十六条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。

持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者,其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时,应当依照前款规定履行通知公告义务。

第五十七条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

第五十八条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

第五十九条 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足,预计可能触发赎回条件的,应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。

公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告,明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的,公司应当在满足赎回条件后每个交易日披露一次赎回提示性公告,并在赎回期结束披露赎回结果及影响;公司不行使赎回权的,应当充分说明不赎回的具体原因。

第六十条 公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告,此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束,公司应当披露回售结果及其影响。

第六十一条 经股东会批准变更募集资金投资项目的,公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

第六十二条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第六十三条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第四章 信息披露管理部门及相关人员的职责
第六十四条 公司信息披露工作由公司董事会统一管理,公司董事会按照国家相关法律、法规和证券监管部门以及深交所制订的其他规范性文件决定公司信息披露事项。

第六十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露的各项工作。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第六十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以支持。

第六十八条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门,负责公开信息披露事务,负责统一办理公司应公开披露的所有信息的制作、报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第六十九条 公司直接或间接持股比例 50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜,及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件,各子公司董事会应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第七十条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律,并按如下规定履行职责: (一)遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书,并按以下时点及时通知公司董事会办公室:
1、有关事项发生的当日或次日;
2、与有关当事人有实质性的接触或该事项有实质性进展时;
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日;
4、重大事项获政府有关部门批准或已经披露的重大事项被政府有关部门否决时;
5、有关事项实施完毕时。

(二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。

(三)遇有须协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。

第七十一条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;审计委员会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第七十二条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第七十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会、深交所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

第七十六条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门以及深交所对上市公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人。

第七十七条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向深交所咨询。

第七十八条 公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则,积极参加证券监管机构和深交所组织的各类培训,提高自身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行信息披露职责。

董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料,董事会秘书办应当予以妥善保管,保管期限不少于 10年。

第五章 信息披露的程序
第七十九条 定期报告披露程序:
(一)由公司内部董事、董事会秘书、高级管理人员和董事会办公室召开会议,确定定期报告披露时间,制定编制计划;
(二)各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件,经分管领导审核后报董事会办公室;
(三)董事会办公室负责编制定期报告;
(四)定期报告由董事会秘书审查;
(五)公司高级管理人员确认;
(六)董事会审议;
(七)董事长或授权代表签发;
(八)董事会秘书或证券事务代表报深交所审核后公告。

第八十条 临时报告披露程序:
(一)公司涉及董事会、股东会决议,独立董事意见的信息披露程序: 1、董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告; 2、董事会秘书审查;
3、董事长或授权代表签发;
4、董事会秘书或证券事务代表报深交所审核后公告。

(二)公司涉及本制度所列重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信息披露程序:
1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告,并按要求向董事会办公室提交相关文件;
2、董事会办公室编制临时报告;
3、董事会秘书审查;
4、总经理审查;
5、董事长或授权代表签发;
6、董事会秘书或证券事务代表报深交所审核后公告。

第六章 保密措施
第八十一条 公司董事、高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第八十二条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。

第八十三条 公司高级管理人员以及各部门负责人接受新闻媒体、投资机构、业内同行以及政府相关部门来访时,不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息,涉及公司已经公开披露的信息,应统一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向公司外单位递交公司各种数据信息以及需公开见报的内容必须征询董事会秘书的认可。

第八十四条 公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息,均不得对外泄露,亦不得在公司内部传播。

第八十五条 公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人、员工均需严格遵守公司《内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》。

第七章 法律责任
第八十六条 本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司将视情节给予该责任人批评、警告、降级、降职、辞退等处罚,并可以向其提出赔偿要求。

第八十七条 由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任、构成犯罪的将依法追究刑事责任。

第八十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第八章 附 则
第八十九条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数,“超过”“少于”“低于”不含本数。

第九十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或合法程序修订后的《公司章程》相抵触的,按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第九十一条 本制度自董事会通过之日起实施,修改时亦同。

第九十二条 本制度解释权归公司董事会。


伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会
2025年 8月 22日
  中财网
各版头条