[担保]川宁生物(301301):伊犁川宁生物技术股份有限公司对外担保制度

时间:2025年08月26日 15:35:25 中财网
原标题:川宁生物:伊犁川宁生物技术股份有限公司对外担保制度

伊犁川宁生物技术股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为维护伊犁川宁生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)投资者的利益,规范公司的对外担保行为,控制公司资产运营风险,确保公司稳健经营。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控,完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制,最大限度防止因对外担保等原因给公司造成的或有负债风险。

第三条 本制度所称对外担保,是指公司或控股子公司以第三方的身份以自身信用或特定财产为债务人对其所负债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。公司对外提供担保,包括对控股子公司的担保。

第四条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东会批准、授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司的对外担保行为还应遵守各自的章程及相关制度规定。

第二章 担保的条件和担保对象
第一节 担保的条件
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保: (一)业务需要的互保单位;
(二)重要业务关系的单位;
(三)公司董事会、股东会经审议认为确有必要的单位。

第七条 被担保方须具备以下条件:
(一)具有独立法人资格;
(二)产权关系明确;
(三)资信良好,资本实力较强;
(四)具备借款人资格,且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定;
(五)具有较强的经营管理能力;
(六)资产流动性较好,短期偿债能力较强,在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量;
(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚;
(八)公司认为需要提供的其他条件。

第二节 担保对象的审查
第八条 公司董事会在决定对外提供担保之前,应当掌握债务人的经营、资信和纳税状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第九条 公司财务部为对外担保的主办部门,主要职责如下:
(一)对外提供担保之前,认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作,向公司董事会出具书面意见;
(二)具体经办对外担保手续;
(三)及时做好对被担保方的跟踪、监督工作;
(四)认真做好有关被担保方的文件归档管理工作;
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。

第十条 申请担保人应向公司财务部提供的基本资料包括但不限于以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与担保有关的主合同的原件及复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明; (七)其他重要资料。

第十一条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保,董事会在审议通过后,应提交股东会审议。

第十二条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,但发生过逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 反担保
第十三条 除法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程和其他内部管理制度明确要求提供反担保的情形外,公司对外担保可以要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司或控股子公司提供反担保比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及控股子公司为以其自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十四条 除股东会、董事会另行同意外,本公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物:
(一)被担保方所有的房屋、土地使用权;
(二)被担保方所有的机器设备。

第十五条 除股东会、董事会另行同意外,本公司只接受被担保方的下列权利作为质押:
(一)被担保方所有的国债;
(二)被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券;
(三)被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。

第十六条 除股东会、董事会另行同意外,本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第十七条 本公司与被担保方签订《反担保合同》时,应根据《民法典》的有关规定,同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记,或视情况办理必要的公证手续。

第四章 对外担保的审批权限及程序
第十八条 公司对外担保均须经过公司董事会审议批准。

第十九条 对外担保按照《公司章程》规定的审议权限履行决策程序。

第二十条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应根据《公司章程》及其他内部管理制度的要求回避表决。

第二十一条 公司出具的对外担保文件,由董事长或总经理签署。非经公司董事会或股东会批准、授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五章 担保的信息披露
第二十二条 公司对外提供担保应当经董事会审议后及时对外披露。

第二十三条 对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;
(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中,对报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,发表独立意见。

第六章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第二十五条 公司财务部应在担保期内,对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工作:
(一)及时了解掌握被担保方的财务和经营情况;
(二)定期向被担保方了解债务清偿情况;
(三)定期向被担保方收集财务资料,定期进行各种财务分析,准确掌握被担保方的基本财务状况;
(四)一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化,应及时向本公司董事会汇报,并提供对策建议;
(五)一旦发现被担保方有转移财产等逃避债务行为,应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施;
(六)提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。

第二十六条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料(包括但不限于),并进行归档保管:
(一)被担保方的背景资料(营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去 3年的经营业绩及财务报表等);
(二)被担保方董事会决议及担保申请书;
(三)被担保方借款资金投向可行性报告;
(四)对被担保方的信用分析及评估;
(五)被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料;
(六)被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件;
(七)其他与对外担保有关的文件资料。

第二十七条 对外担保文件保管期按《档案法》等相关规定执行。

第二十八条 违反本制度规定对外担保,造成公司损失的,将追究有关人员的经济责任。

第七章 附 则
第二十九条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十条 本制度经董事会批准后实施。

第三十一条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或合法程序修订后的《公司章程》相抵触的,按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

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