川宁生物(301301):伊犁川宁生物技术股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则及《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二章 独立董事 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，且每年应保证其在公司现场工作时间应当不少于十五日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章 独立董事的任职条件和独立性 第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第五条 公司聘任不少于董事会成员人数三分之一的人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 公司将依据中国证监会不时修改的相关规定，调整或增加独立董事在董事会成员中占有的比例。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）重大失信等不良记录； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席或者因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的； （九）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第四章 独立董事的选聘 第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责，并且就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、独立董事资格证书），报送深圳证券交易所，并披露相关公告。 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。 第十二条 公司及独立董事候选人和提名人应当保证所披露和报送材料的一致性，同时保证相关材料内容真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十三条 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东会表决。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职权 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事不仅具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十九条 为履行独立董事职责，公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。对本规则第十七条第一项至第三项、第十八条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 独立董事专门会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通讯软件或者专人通知，并于会议召开前 3日通知全体独立董事。但情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时发出会议通知。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG委员会等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第六章 独立董事的工作条件 第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按规定的时间提前通知独立董事并同时提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况；独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等；公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜； （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他履行职责时所发生的费用（如交通食宿、通讯费用等）由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第七章 附则 第二十二条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”、“高于”都不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十五条 本制度解释权归董事会。 伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会 2025年 8月 22日 中财网
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