川宁生物(301301):伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 人员组成 第四条 公司董事会由 7名董事组成，其中设董事长 1人，职工代表董事 1人，独立董事 3人。 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2个交易日内披露有关情况。 第十一条 公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会职权 第十四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第四章 董事长职权 第十五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和公司的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）除《公司章程》及其他内部管理制度另有规定外，审批未达到《公司章程》规定的应当提交董事会审议标准的有关交易事项（提供担保、提供财务资助除外）； （七）董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会专门委员会 第十七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立战略与 ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 （一）战略与 ESG委员会的主要职责： 1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； 4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 6、对公司 ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司 ESG战略和目标工作的实施进展进行监督和检查，听取工作小组的工作汇报，并提出相应建议；对公司年度 ESG报告及其他 ESG相关信息披露进行审阅，确保 ESG报告及其他 ESG相关披露的完整性、准确性； 7、对以上事项的实施进行跟踪检查； 8、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、行使《公司法》规定的监事会的职权； 6、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、制定公司董事、高级管理人员的工作岗位职责； 2、制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； 3、制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； 4、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划； 5、负责对公司股权激励计划进行管理； 6、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查； 7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 （四）提名委员会的主要职责是： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； 4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； 5、对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； 6、在董事会换届选举时，可以向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； 7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。 第十九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。 第二十条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 董事会会议的召集及通知程序 第二十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第十六条规定召集董事会会议。 第二十三条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第二十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 董事会临时会议应当于会议召开 24小时前通知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述提前通知的限制。 第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、传真、电子邮件、特快专递、通讯会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第二十三条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、传真、电子邮件、特快专递、通讯软件等方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第二十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。 董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 第二十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通讯软件或者专人通知。 第二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第三十一条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第七章 董事会议事和表决程序 第三十二条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第三十三条 公司总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第三十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第十六条规定执行。 第三十五条 根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第三十七条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第三十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第三十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业、组织或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十一条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。 第八章 董事会决议和会议记录 第四十二条 除法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》另有规定外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 公司对外担保、对外提供财务资助提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会对关联交易事项做出决议，必须至少经全体非关联董事过半数通过方为有效。 第四十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为 10年。 第四十四条 董事会会议决议包括但不限于如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第四十五条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第四十六条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10年。 第四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十八条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。 第九章 重大事项决策程序 第四十九条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。 董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。 第五十条 对于公司拟进行的有关交易事项按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。 本条所称“有关交易事项”与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》就应披露的交易与关联交易所做“交易”界定保持一致。 第五十一条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。已经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。 第五十二条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》执行。 第五十三条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、《公司章程》以及公司另行制定的其他相关制度执行。 第十章 附则 第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》等相关规定执行。本规则如与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第五十五条 本规则的制定、修订和废止自公司股东会审议通过之日起施行。 第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。 伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会 2025年 8月 22日 中财网
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