民生健康(301507):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象预留授予限制性股票及首次授予部分第一个归属期条件成就相.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州民生健康药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、 向激励对象预留授予限制性股票及首次授予 部分第一个归属期条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年8月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序........................................................6（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况............................................................................................................................7 （三）预留授予条件成就情况的说明....................................................................8 （四）本次预留授予情况........................................................................................9 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............9（六）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件的成就情况.....................10（七）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况.....................12（八）结论性意见.................................................................................................12 一、释义
本独立财务顾问对本报告特做如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由民生健康提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对民生健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对民生健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年8月15日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。 2、2024年8月29日，公司披露了《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2024-044），独立董事刘玉龙作为征集人就公司拟于2024年9月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事刘玉龙未收到股东的投票权委托。 3、2024年8月30日至2024年9月8日，公司对授予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及证券部均未收到任何异议。2024年9月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了监事会出具的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单2024-050 的公示情况说明及核查意见》（公告编号： ）。 4、2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-055）。 同日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表意见，独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。 5、2025年8月19日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第四次会议，并于2025年8月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会就上述事项进行核实并出具了相关核查意见，独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计 划的差异情况 根据《管理办法》《激励计划》相关规定，预留授予部分的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为18.00万股，本次预留部分剩余未授予的2.00万股限制性股票后续不再授予。 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划相关规定，授予价格（含预留授予）由6.67元/股调整为6.57元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划授予内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）预留授予条件成就情况的说明 根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，民生健康及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本次预留授予情况 1、预留授予日：2025年8月22日 2、股票来源：公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场回购的公司A股普通股股票 3、预留授予价格：6.57元/股（权益分派调整后） 4、预留授予人数：2人 5、预留授予数量：16万股 6、预留授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 （2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3 （）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 7、本次股权激励实施不会导致股权分布不符合上市条件要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留授予的情况与公司2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为民生健康在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件的成就情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2024年9月18日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年9月19日至2026年9月18日。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：
1、首次授予日：2024年9月18日 2、归属数量：1,328,000股 3、归属人数：40人 4 6.57 / 、授予价格（权益分派调整后）： 元股 5、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票 6、本次可归属的激励对象名单及归属情况
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，民生健康本次激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象符合本次激励计划第一个归属期规定的归属所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次调整授予价格、授予预留限制性股票及首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，民生健康不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象预留授予限制性股票及首次授予部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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