民生健康(301507):上海君澜律师事务所关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、归属及预留授予相关事项之法律意见书
法律意见书 上海君澜律师事务所 关于杭州民生健康药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、归属及 预留授予相关事项之 法律意见书 致：杭州民生健康药业股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“民生健康”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就民生健康本次激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项（以下简称“本次调整、归属及授予”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到民生健康如下保证：民生健康向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；法律意见书 误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、归属及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、归属及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、归属及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为民生健康本次调整、归属及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次调整、归属及授予的批准与授权 2024年8月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年8月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 法律意见书 2024年8月27日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2024年9月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年8月19日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 2025年8月22日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计2024 划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、归属及授予的情况 （一）本次调整的具体情况 1.本次调整的事由 公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），剩余未分配利润结转至法律意见书 下一年度，不派发红股，不以公积金转增股本。权益分派已于2025年6月20日实施完毕。 根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。 2.本次调整的方法及结果 根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 按照上述调整方法，2024年年度权益分派调整后的授予价格＝6.67- 0.1=6.57元/股。 根据公司股东会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 3.本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整符合《激励计划》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。 （二）本次归属的具体情况 1.归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2024年9月18日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年9月19日至2026年9月18日。 法律意见书 法律意见书
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根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为40人，归属数量为1,328,000股，归属价格为6.57元/股（调整后）。 （三）本次授予的具体情况 1.本次授予的人数及数量 根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激2025 8 22 励计划的预留授予条件已经满足，同意确定以 年 月 日为授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予16万股限制性股票，授予价格为6.57元/股（调整后）。 2.授予日的确定 法律意见书 根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年8月22日为本次激励计划的预留授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。 3.授予条件 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律意见书 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《激励计划》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。 三、本次调整、归属及授予的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届董事会第十次会议决议公告》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 法律意见书 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《激励计划》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） 法律意见书 （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、归属及预留授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2025年8月22日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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