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创业黑马(300688):董事会议事规则
| 时间：2025年08月26日 15:45:31 中财网 |
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制订本规则。
第二条 董事会的组成
公司董事会由5名董事组成,其中独立董事2名。
董事会设董事长1人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名董事组成,审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审议决定。
第五条 董事会职权
董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事会行使的职权外,对董事会决策权限范围内的其他事项,董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、法规及规范性文件、公司章程、中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所另有规定外,低于公司董事会的决策权限的事项,由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审议;超过公司董事会权限的,须提交公司股东会审议。
第六条 董事长职权
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求高级管理人员的意见。
第九条 临时会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意,董事会临时会议可豁免上述条款规定的通知时限。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见(如有)、独立董事专门会议审议情况(如有)等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的或作出书面说明的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应就董事会的召开为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等;董事会及相关人员应当认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,董事会召开会议和表决采用现场投票或电话会议、视频会议等电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真、电子邮件或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条表决结果的统计
现场召开会议的,与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的,董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十三条决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十四条回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一) 董事本人认为应当回避的情形;
(二) 法律法规、规范性文件及公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形;
(三) 《公司法》等法律、法规及深圳证券交易所相关规则规定应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条决议不成立的情形
有下列情形之一的,公司董事会的决议不成立：
(一) 未召开董事会会议作出决议;
(二) 董事会会议未对决议事项进行表决;
( )
三 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第二十六条不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。
第二十七条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条会议录音
现场召开和以视频、电话等其他方式召开的董事会会议,可以视需要经与会董事同意后进行全程录音,并在会议结束后经与会董事确认。
第二十九条会议记录
董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名或者名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;( ) ;
三 会议议程
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者放弃的票数);
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第三十一条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料(如有)、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条附则
在本规则中,“以上”包括本数;“超过”不包括本数。
本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟订,经公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。
本规则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本规则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程不一致的,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
本规则的解释权属于董事会。
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