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创业黑马(300688):长安律师关于创业黑马科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票及作废部分限制性股票事项的法律意见书 DOCX
| 时间：2025年08月26日 15:45:32 中财网 |
二〇二五年八月
北京市长安律师事务所
关于创业黑马科技集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股
票及作废部分限制性股票事项之
法律意见书
致：创业黑马科技集团股份有限公司
根据创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，对公司本次授予和本次作废的相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1.本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所仅就与本次激励计划授予预留限制性股票及作废部分限制性股票的法律问题发表意见，本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书涉及有关财务数据或会计、审计结论内容时，本所及本所经办律师已履行了必要的注意义务，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，但不应视为本所对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司、激励对象出具的证明文件出具法律意见。
4.本法律意见书的出具已经得到公司保证：公司提供给本所及本所经办律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
5.本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划预留授予及作废部分限制性股票必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅为本次激励计划授予预留限制性股票及作废部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所同意公司在其为本次授予和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予及本次作废的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予及本次作废已履行的法定程序如下：
（一）实施 2024年激励计划有关的批准和授权
1.2024年9月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2.2024年9月9日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2024年9月9日至2024年9月19日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月20日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2024年9月20日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2024年9月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2024年10月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7.2024年10月25日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
（二）本次授予及本次作废的批准和授权
2025年8月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；监事会对本次作废部分限制性股票事项进行了核实并发表了同意的意见。
公司董事会及监事会均认为：
（1）本次激励计划的预留授予条件已经成就，确定预留授予日为2025年8月25日，并向符合授予条件的四名激励对象共计授予32.50万股限制性股票，授予价格为13.72元/股；
（2）本次因激励对象离职及首次授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，对应激励对象当期已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，本次作废5名激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票共计34.00万股。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次授予及本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《创业黑马科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划预留授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1．2024年9月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2．2025年8月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年8月25日。
3．经本所律师核查，公司本次激励计划预留部分的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内，且为交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
1.根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的激励对象参照本激励计划激励对象的确定依据执行。
2.根据2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，以及公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为4人，共计授予32.50万股限制性股票，授予价格为13.72元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《创业黑马科技集团股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（以下简称“2024年度审计报告书”）【中兴华审字(2025)第014476号】及《创业黑马科技集团股份有限公司内部控制审计报告书》【中兴华内控审计字（2025）第010042号】、公司出具的相关书面说明及承诺，并经本所律师登录相关信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司监事会的核查意见、公司出具的相关书面说明及承诺、激励对象出具的相关承诺，并经本所律师登录相关信息查询及信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予限制性股票的激励对象均未担任公司独立董事或监事，且不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
1.《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，“激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的......其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。
公司本次股权激励计划首次授予的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计10.00万股不得归属，由公司作废。
2.《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标为“满足下列条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10.00%；2、2024年净利润不低于1,200万元”。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告书【中兴华审字(2025)第014476号】及本次激励计划相关计算口径，本激励计划首次授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求。公司拟作废首次授予的4名激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票共计24.00万股。
3.根据公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议决议通过的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、公司的书面说明及已离职激励对象的离职证明，鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1人已离职不再具备激励资格、首次授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。
4.本次合计作废限制性股票34.00万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予及本次作废的相关事项履行了必要的批准和授权；公司本次激励计划预留部分授予日的确定、授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式叁份，无副本，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票及作废部分限制性股票事项之法律意见书》签字盖章页）
北京市长安律师事务所 经办律师： __________
左笑冰
__________
任广慧
单位负责人： __________
晏喜林
年 月 日
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