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创业黑马(300688):修订《公司章程》、修订及制定公司部分管理制度

 时间：2025年08月26日 15:50:53 中财网

原标题:创业黑马:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分管理制度的公告

创业黑马科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商备案手续的议案》《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。现将《公司章程》修订情况具体内容公告如下：

原条款修订后
第一条为维护创业黑马科技集团股份有限 公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》(以下简称 “《上市规则》”)和其他有关规定,制订 公司章程。第一条为维护创业黑马科技集团股份有限公 司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 和其他有关规定,修订本章程。
第三条公司于2017年7月21日经中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普 通股1700万股,于2017年8月10日在深 圳证券交易所上市。第三条公司于2017年7月21日经中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700万股,于2017年8月10日在深圳证券 交易所上市
第四条公司注册名称:创业黑马科技集团 股份有限公司 英文名称: Dark Horse TechnologyGroupCo.Ltd第四条公司注册名称:创业黑马科技集团股 份有限公司 第五条英文名称:DarkHorseTechnology GroupCo.Ltd
第五条公司住所: 北京市朝阳区酒仙桥 路6号院6号楼1至18层101内8层808 室。第六条公司住所:北京市朝阳区酒仙桥路6 号院6号楼1至18层101内8层808室。
第六条 公司注册资本为人民币 16,737.9464万元。第七条公司注册资本为人民币16,737.9464 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活 动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定,可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东 以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据公司章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十二条本章程自生效之日起,即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条公司章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 书。第十三条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定,设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。第十四条公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨:以市场为导 向,积极响应国家鼓励创业号召,为中国 广大创业者提供服务。第十五条公司的经营宗旨:以市场为导向, 积极响应国家鼓励创业号召,为中国广大创 业者提供服务。
第十四条经依法登记,公司经营范围:技 术推广服务;创业服务;组织文化艺术交流 活动(不含演出);经济贸易咨询;教育咨 询;投资咨询;投资管理;企业管理咨询; 会议及展览服务;企业策划;设计、制作、 代理、发布广告;计算机技术培训;技术培 训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设 备;从事互联网文化活动;人才中介服务; 广播电视节目制作。(市场主体依法自主选 择经营项目,开展经营活动;人才中介服 务、从事互联网文化活动、广播电视节目制 作以及依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)第十六条经依法登记,公司经营范围:技术 推广服务;创业服务;组织文化艺术交流活动 (不含演出);经济贸易咨询;教育咨询;投 资咨询;投资管理;企业管理咨询;会议及 展览服务;企业策划;设计、制作、代理、发 布广告;计算机技术培训;技术培训;销售 计算机、软件及辅助设备、通讯设备;从事互 联网文化活动;人才中介服务;广播电视节 目制作。(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动;人才中介服务、从事互联网文 化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)
第十五条公司的股份采取股票的形式第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公 平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。第十八条公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则,同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和 价格相同;认购人所认购的股份,每股支付 相同价额。
第二十条公司股份每股面值为人民币1元。第十九条公司发行的面额股,以人民币标 明面值,每股面值为人民币1元。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十条公司发行的股份,在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为牛文文、蓝创文化 传媒(天津)合伙企业(有限合伙)、北京创业 嘉乐文化传媒交流中心(有限合伙)、浙江普 华天勤股权投资合伙企业(有限合伙)、北京 用友创新投资中心(有限合伙)、深圳市达晨 创丰股权投资企业(有限合伙)、苏州卓燝投 资中心(有限合伙)、深圳市前海中咨旗咨询 有限公司。各发起人以北京创业创媒传媒技 术有限公司截至2015年7月31日的净资产 值折为公司股本总额3,000万元,剩余部分 计入资本公积。各发起人按照其所实际拥有 的北京创业创媒传媒技术有限公司股权比 例相应持有公司股份。公司设立时各发起人 的认购股份数和出资比例如下:第二十一条公司发起人为牛文文、蓝创文化 传媒(天津)合伙企业(有限合伙)、北京创业嘉 乐文化传媒交流中心(有限合伙)、浙江普华天 勤股权投资合伙企业(有限合伙)、北京用友创 新投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创丰股权 投资企业(有限合伙)、苏州卓燝投资中心(有 限合伙)、深圳市前海中咨旗咨询有限公司。 各发起人以北京创业创媒传媒技术有限公司 截至2015年7月31日的净资产值折为公司股 本总额3,000万元,剩余部分计入资本公积。 各发起人按照其所实际拥有的北京创业创媒 传媒技术有限公司股权比例相应持有公司股 份。公司设立时各发起人的认购股份数和出资 比例如下:

　序号发起人名称或姓名认购股份数 (股)持股比例　　序号发起人名称或姓名认购股份数 (股)持股比例　
　1.牛文文1,315,164843.839%　　　　　　　
　　　　　　　1.牛文文1,315,164843.839%　
　2.北京创业嘉乐文化传媒 交流中心(有限合伙)2,571,4298.571%　　　　　　　
　　　　　　　2.北京创业嘉乐文化传媒 交流中心(有限合伙)2,571,4298.571%　
　3.浙江普华天勤股权投资 合伙企业(有限合伙)1,428,5714.762%　　　　　　　
　　　　　　　3.浙江普华天勤股权投资 合伙企业(有限合伙)1,428,5714.762%　
　4.北京用友创新投资中心 (有限合伙)857,1432.857%　　　　　　　
　　　　　　　4.北京用友创新投资中心 (有限合伙)857,1432.857%　
　5.蓝创文化传媒(天津)合 伙企业有限合伙)6,248,35220.828%　　　　　　　
　　　　　　　5.蓝创文化传媒(天津)合 伙企业有限合伙)6,248,35220.828%　
　6.深圳市达晨创丰股权投 资企业(有限合伙)4,285,71414.286%　　　　　　　
　　　　　　　6.深圳市达晨创丰股权投 资企业(有限合伙)4,285,71414.286%　
　7.苏州卓燝投资中心(有限 合伙)857,1432.857%　　　　　　　
　　　　　　　7.苏州卓燝投资中心(有 限857,1432.857%　
　8.深圳市前海中咨旗咨询 有限公司600,0002.00%　　　　　　　
　　　　　　　8.深圳市前海中咨旗咨询 有限公司600,0002.00%　
　　合计30,000,000100%　　　　　　　
　　　　　　　　合计30,000,000100%　
第十九条公司股份总数为16,737.9464万 股,均为普通股,并以人民币标明面值。第二十二条 公司已发行的股份总数为 16,737.9464万股,均为普通股,并以人民 币标明面值。　　　　　　　　　　
第二十一条公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十三条公司或者公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式,为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助,公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或经董事会对 未达到股东会审议标准的决议,公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助,但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。　　　　　　　　　　
第二十二条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本;第二十四条公司根据经营和发展的需要,依 照法律、法规的规定,经股东会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向不特定对象发行股份; (二) 向特定对象发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本;　　　　　　　　　　

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合 并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十六条公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励; (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条公司收购本公司股份,可以通 过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因公司章程第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方 式进行。第二十七条公司收购本公司股份,可以通过 公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因公司章程第二十四条第 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司 因公司章程第二十四条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照公司章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在3年内转让或者注销。第二十八条公司因本章程第二十六条第一款 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东会决议;公司因本章程第 二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十六条第一款规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%,并应 当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份,自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不得超过其 所持本公司股份总数的25%,因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后 半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一 定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和深圳证 券交易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派导致其董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份增加的,可同 比例增加当年可转让数量。第三十一条公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在就任时 确定的任职期间内,每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其 所持本公司股份总数的25%,因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例 的限制。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员 和持有公司5%以上股份的股东,将其持有 的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入,由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的,以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及第三十二条公司董事、高级管理人员和持有 公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券,包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同等义务。第三十三条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利,承担义务;持有同一类 别股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十四条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定的其他权利。第三十五条公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配; (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议 或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份; (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规及公司管理制度的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十七条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的,应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前,相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责,确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务,充 分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条有下列情形之一的,公司股东 会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数; 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上第三十九条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的,连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东,可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得 退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益,公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的,应当依第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得抽 回其股本; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;
法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。
新增第四十三条公司的控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务,维护上 市公司利益。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定: (一) 依法行使股东权利,不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益; (二) 严格履行所作出的公开声明和各项 承诺,不得擅自变更或者豁免; (三) 严格按照有关规定履行信息披露义 务,积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件; (四) 不得以任何方式占用公司资金; (五) 不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保; (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取 利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未
　公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为; (七) 不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益; (八) 保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任何 方式影响公司的独立性; (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的,适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的,与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的,应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。。
第四十一条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议;第四十七条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬 事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议; (七)修改本章程及附件; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十八条规定的担保 事项;
(十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计合并报表 总资产30%的事项; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划和员工持股 计划; (十六)公司年度股东大会授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票,该项授权在下一年度股东大会 召开日失效; (十七)审议公司年度报告; (十八)审议批准设立董事会专门委员会; (十九)审议《上市规则》规定的应当由股东 大会审议的关联交易; (二十) 审议批准法律、行政法规、部门规 章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议批准股权激励计划和员工持股计 划; (十三)审议批准法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为,应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 额,超过最近一期经审计合并报表净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计合并 报表净资产10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%; (五)公司对外担保总额,超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币5,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的第四十八条公司下列对外担保行为,应当在 董事会审议通过后提交股东会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元; (五)公司及其控股子公司提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%；
担保; (八)相关法律、法规及规范性文件规定的须 经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,应经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东都 按所享有的权益提供同等比例担保,属于 本条第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项 和第(六)项情形的,豁免提交股东大会审 议。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当审 慎对待对外担保,若有关当事人违反审批 权限、审议程序进行对外担保的,公司将依 法追究有关当事人的责任。有关当事人违反 法律法规或本章程规定,无视风险擅自提 供担保或怠于行使其职责给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保; (八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经 股东会审议通过的其他担保行为。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审 议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时,该股东或者受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保,属于本条第二 款第(一)项至第(四)项情形的,豁免提交股 东会审议。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎 对待对外担保,若有关当事人违反审批权限、 审议程序进行对外担保的,公司将依法追究 有关当事人的责任。有关当事人违反法律法规 或本章程规定,无视风险擅自提供担保或怠 于行使其职责给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。
新增第四十九条公司发生的交易(提供担保、提 供财务资助除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
　计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万 元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的50%以上,且 绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超 过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外, 公司进行本条第一款规定的同一类别且标的 相关的交易时，应当按照连续十二个月累计 计算的原则履行本章程规定的披露及股东会 审议义务。已履行义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 本条第一款所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资 等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含 对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等); (七)赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产 除外）; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资 产(不含资产置换中涉及购买、出售此资产);
　(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数 或者公司章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定的其他情形。第五十一条有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 审计委员会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司董事会确定的其他具体 地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召 开。公司将提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述公司采用的 方式参加股东大会的,视为出席。第五十二条公司召开股东会的地点为:公司 住所地或公司董事会确定的其他具体地点。 股东会应设置会场,以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外,还可 以同时采用电子通信方式召开。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合 法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具 法律意见。第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法 有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具法 律意见。
第四十七条公司制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序,以 确保股东大会的工作效率和科学决策。股东删除
大会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。如股东大会议事规则 与公司章程存在相互冲突之处,应以公司 章程为准。　
第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十四条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的,说明理由 并公告。 第五十五条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责,审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。第五十六条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会,并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的,视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的,须书面通知董事会,同时向深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时,向深圳证券交易 所提交有关证明材料。第五十七条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的,须书面通知董事会,同时向深 圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时,向深圳证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会,会议所必需的费用由本公司承担。第五十九条审计委员会或者股东自行召集的 股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会 职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关 规定。第六十条提案的内容应当属于股东会职权范 围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知,公告临时第六十一条公司召开股东会,董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的
提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程 第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。内容,并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会 通知后,不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日。第六十二条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登 记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会通知发出后,无正当理由的,股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当于现场会议召开日期的 至少二个交易日之前发布通知并说明具体 原因。第六十三条股东会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股 东均有权出席股东会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
公司应当以网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东大会采用网络或 其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。通过互联网投票系统开始投票的时间为 股东大会召开当日上午9:15,结束时间为 现场股东大会结束当日下午3:00;通过深 交所交易系统网络投票时间为股东大会召 开日的深交所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况; (二) 与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系; (三) 持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后,无正当 理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日通知并说明原因。第六十五条发出股东会通知后,无正当理 由,股东会不应延期或者取消,股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。
第五十九条公司董事会和其他召集人应采 取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十六条公司董事会和其他召集人应采取 必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及公司章程行使表决权。第六十七条股权登记日登记在册的所有普通 股股东或者其代理人,均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的,应 出示本人股票账户卡、本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明;委托代 理人出席会议的,代理人还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明;代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签署;委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容: (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量; (二) 代理人姓名或者名称; (三) 股东的具体指示,包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法 人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。删除
六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被第七十一条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者
代理人姓名(或单位名称)等事项。单位名称)等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他相关的高级管理人员应当列席会 议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。第七十四条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职 务或者不履行职务时,由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的,经出席股东会有表 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。
第六十九条公司股东大会议事规则,详细 规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。第七十五条公司制定股东会议事规则,详细 规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会 批准。
第七十条在年度股东大会上,董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事应作出述职报告。第七十六条在年度股东会上,董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现
现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录,由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十九条股东会应有会议记录,由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称; (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五) 股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于10年。第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行,直至形成决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第八十一条召集人应当保证股东会连续举 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定、《上市规 则》或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以普通决议通 过: (一) 董事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付 方法; (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形 式、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)发行公司债券; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计合并报 表总资产30%的; (六)公司连续十二个月内担保金额超过最 近一期经审计总资产的30%; (七)股权激励计划; (八)发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种; (九)回购股份用于注销; (十)重大资产重组; (十一)公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让; (十二)对本章程确定的利润分配政策进行 调整或者变更; (十三)法律、行政法规、《上市规则》或公 司章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别第八十四条下列事项由股东会以特别决议通 过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和 变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计合并报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。　
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权,且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外,公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权,且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外,公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十条公司与关联人(包含关联自然人 以及关联法人)发生的交易(提供担保除外) 金额超过3,000万元,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股 东大会审议,并参照《上市规则》的相关规 定披露评估或者审计报告。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易,应当按照累计计算的原则适用前款规 定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他第八十六条公司与关联人(包含关联自然人 以及关联法人)发生的交易(提供担保除外)金 额超过3,000万元,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东会 审议,并参照《上市规则》的相关规定披露评 估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估: (一)《上市规则》规定的日常关联交易; (二)与关联人等各方均以现金出资,且按照 出资比例确定各方在所投资主体的权益比 例; (三)深圳证券交易所规定的其他情形。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
关联人。已按照本条第一款和第一百二十三 条第一款第(六)项和第(八)项的规定履行 相关义务的,不再纳入相关的累计计算范 围。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露,并 提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免 提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于 中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。易,应当按照累计计算的原则适用前款规 定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。已按照本条第一款的规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按 照本条规定提交股东会审议: (一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 (不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外; (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中 国人民银行规定的贷款市场报价利率,且公 司无相应担保; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存 在关联关系,该关联股东应当在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系;第八十七条股东会审议有关关联交易事项 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)股东会审议的某一事项与某股东存在关 联关系,该关联股东应当在股东会召开前向 董事会详细披露其关联关系;
(二)股东大会在审议关联交易事项时,会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系;会议主持人明确宣布关 联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; (三)股东大会对有关关联交易事项进行表 决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东大会的非关联股 东按本章程第七十九条规定表决; (四)关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避的,股东大会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。(二)股东会在审议关联交易事项时,会议主 持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东 回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决; (三)股东会对有关关联交易事项进行表决时, 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后,由出席股东会的非关联股东按本章程相 关规定表决; (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序 进行关联信息披露或回避的,股东会有权撤 销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十二条公司在保证股东大会合法、有 效的前提下,可以通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 相关法律法规、规范性文件要求召开股东大 会需要提供网络形式的投票平台的,依照 相关规定执行。第八十八条公司在保证股东会合法、有效的 前提下,可以通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东会提供便利。相关法律法规、 规范性文件要求召开股东会需要提供网络形 式的投票平台的,依照相关规定执行。
第八十三条除公司处于严重危机等特殊情 况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准,公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事候选人由现任董事会书面提名,提交 股东大会选举,独立董事候选人的提名按 照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提 名,提交股东大会选举。 第八十五条股东大会在选举或者更换董事 (包括独立董事)、监事时,应当实行累积投 票制。公司另行制定《累积投票制实施细 则》,由股东大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的第九十条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东会的决议,可以实行累积投 票制。股东会选举两名以上独立董事时,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时, 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东告知候选董事的简历和基本情况。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东告 知候选董事、监事的简历和基本情况。　
第八十六条除累积投票制外,股东大会将 对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。第九十一条除累积投票制外,股东会将对所 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议外,股东会将不会对提案进行 搁置或者不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时,不会对 提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上 进行表决。第九十二条股东会审议提案时,不会对提案 进行修改,若变更,则应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十三条同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表 决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十五条股东会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人,按照实际持有人意思表示进行第九十七条出席股东会的股东,应当对提交 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。第九十八条会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十九条股东会决议应当及时公告,公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过,或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。第一百条提案未获通过,或者本次股东会变 更前次股东会决议的,应当在股东会决议公 告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的,新任董事、监事在股东大会决 议作出后就任。第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案 的,新任董事在股东会决议作出之日起就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的,公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。
第九十八条公司董事为自然人。有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行 为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满 之日起未逾2年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年;
清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入 措施,期限未满的; (七) 被深交所公开认定不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措 施,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满 的; (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司不设职工代表董事。第一百〇四条非职工代表董事由股东会选举 或者更换,并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3年,任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事1名,由公司通过民主 形式选举产生。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反公司章程的规定,未经 股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反公司章程的规定或未经 股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易;第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资 金; (二) 不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储; (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入; (四) 未向董事会或者股东会报告,且未
(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消 息或职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金 并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利 益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公 司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。经董事会或者股东会决议通过,不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易; (五) 不得利用职务便利,为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过,或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东 会决议通过,不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金并 归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业,以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人,与公司订立合同或者进行 交易,适用本条第二款第(四)项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及公司第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向审计委员会提供有关情
章程规定的其他勤勉义务。况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自 出席董事会会议,也不委托其他独立董事 代为出席的,董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤 换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议,也不委托其他独立董事代为出席的,董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告, 公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数,或者审计委员会成员辞任导致 审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会 计专业人士时，或者独立董事辞任导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者本章程的规定或独立 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后并不当然解除,在2年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使 公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚 未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责 任。第一百〇九条公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除,在2年内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任,不 因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公 司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未 解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离 职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。
新增第一百一十条股东会可以决议解任非职工代 表董事,决议作出之日解任生效。无正当理 由,在任期届满前解任董事的,董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百〇五条未经公司章程规定或者董事 会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十一条未经本章程规定或者董事会 的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事 先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或公司章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十二条董事执行公司职务,给他 人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事 存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事的任职、提名、辞 职等事项应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。删除
第一百〇八条公司设董事会,对股东大会 负责。 第一百〇九条董事会由5名董事组成,其 中2名为独立董事,经由股东大会依法选举 产生董事会成员。第一百一十三条公司设董事会, 董事会由 5名董事组成,其中2名为独立董事。董事会 设董事长1人,由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报 告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者依照程序解聘公司第一百一十四条董事会行使下列职权: (一) 召集股东会,并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案; (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七) 在股东会授权范围内,决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定 聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度;
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经 理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报依照 程序并检查总经理的工作; (十六) 制订公司股权激励计划方案; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公 司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交 股东大会审议。(十一) 制订本章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作; (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东 会审议。
新增第一百一十五条公司发生的交易(提供担保、 提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应 当经董事会审议通过并及时披露: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额 超过1,000万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算。
　除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的 事项外,公司进行同一交易类别且标的相关 的交易时,应当按照连续十二个月累计计算 的原则适用本条规定的标准。 本条第一款所称“交易”具有本章程第四十九 条规定的含义。
新增第一百一十六条公司与关联人发生的交易 (提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序,并及时披露: (一) 公司与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的交易; (二) 公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: (三) 与同一关联人进行的交易; (四) 与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。已按照本条第一款的规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的,应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。第一百一十七条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规 则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规 则规定董事会的召开和表决程序,作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 如董事会议事规则与公司章程存在相互冲 突之处,应以公司章程为准。第一百一十八条董事会制定董事会议事规 则,以确保董事会落实股东会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序,作为章程的附件, 由董事会拟定,股东会批准。如董事会议事规 则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司 章程为准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事第一百一十九条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会 批准。
第一百一十四条董事会设董事长1人,由 董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十五条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会 会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。第一百二十条董事长行使下列职权: (一) 主持股东会和召集、主持董事会会 议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百二十一条董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十七条董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依 照公司章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 应为单数,全部由董事组成,并不得少于 三名,由董事会从董事中选举产生,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会的召集人应为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序,对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。 各专门委员会对董事会负责,依照本章程删除
和董事会授权履行职责,各专门委员会的 提案应提交董事会审议决定。各专门委员会 可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。　
第一百一十八条董事会每年至少召开两次 会议,由董事长召集,于会议召开10日以 前书面通知全体与会人员。第一百二十二条董事会每年至少召开两次会 议,由董事长召集,于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董 事长、1/2以上独立董事,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。第一百二十三条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会 议,应在会议召开3日以前书面通知全体与 会人员;但在全体董事没有异议或事项紧 急的情况下,不受上述通知期限的限制, 可以随时通知召开,召集人应当在会议上 作出说明。第一百二十四条董事会召开临时董事会会 议,应在会议召开3日以前书面通知全体与 会人员;但在全体董事没有异议或事项紧急 的情况下,不受上述通知期限的限制,可以 随时通知召开,召集人应当在会议上作出说 明。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下 内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内 容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。董事会审议对外 担保、提供财务资助事项时,应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十六条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。董事会审议对外担保、 提供财务资助事项时,应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十三条在不违反法律、法规及本 章程其他规定的情况下,就公司发生的购 买或出售资产、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等,设立或者增资全资子公司 除外)、提供财务资助(含委托贷款)、提供 担保(指公司为他人提供的担保,含对控股 子公司的担保)、租入或租出资产、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、删除
优先认缴出资权利等)等交易行为的审批与 决策程序。董事会的交易审批权限为: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对 金额超过1,000万元。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100万元。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元。 (六) 公司与关联自然人发生的成交金 额超过30万元的交易事项(提供担保、提供 财务资助除外); (七) 在连续12个月内,公司与同一关 联自然人发生的或与不同关联自然人就同 一交易标的发生的关联交易累计金额超过 30万元的交易事项(提供担保、提供财务资 助除外); (八) 公司与关联法人发生的成交金额 超过300万元,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的交易事项(提供担 保、提供财务资助除外); (九) 在连续12个月内,公司与同一关 联法人发生的或与不同关联法人就同一交 易标的发生的关联交易累计金额超过300万 元,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易事项(提供担保、提供财 务资助除外); (十) 除本章程第四十二条规定的须经 股东大会审议通过之外的担保事项。 应当披露的关联交易，应获得全体独立董事 过半数同意后,提交董事会讨论。属于第　
(六)项、第(七)项、第(八)项、第(九)项的, 同一关联自然人或同一关联法人包括与该 关联人同受一主体控制或相互存在股权控 制关系的其他关联人。 股东大会的交易审批权限为(提供担保、提 供财务资助除外): (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额 超过5,000万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元人民币。 (六) 本章程第四十二条规定的须经股 东大会审议的担保事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以该股权对应公司的全部资产和营业收入 作为计算标准,适用上述规定;前述股权 交易未导致合并报表范围发生变更的,应 当按照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标,适用上述规定。对达到股东大会审 议标准的交易,若交易标的为公司股权, 公司应当披露交易标的最近一年又一期的 审计报告,审计截止日距审议该交易事项 的股东大会召开日不得超过六个月;若交 易标的为股权以外的非现金资产,公司应　
当提供评估报告,评估基准日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过一年。公 司向关联方委托理财的,应当以发生额作 为计算标准。公司对外投资设立有限责任公 司、股份有限公司或者其他组织,应当以协 议约定的全部出资额为标准适用上述规定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本章程或者交易所另有规 定的,从其规定。 现行有效的监管规则对本章程规定的交易 与关联交易事项的审议权限另有强制性规 定或豁免性规定的,从其规定执行。　
第一百二十四条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的,应 将该事项提交股东大会审议。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的,应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决采取记名 投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。第一百二十八条董事会召开会议和表决采 用现场投票或电话会议、视频会议等电子通 信方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用视频、电话、传真、电子邮件 或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事 签字。
第一百二十六条董事会会议,应由董事本 人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的或作出书面说明的,视为放弃在该次 会议上的投票权。第一百二十九条董事会会议,应由董事本人 出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。第一百三十条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限至少10年。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限至少10年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下 内容: (一) 会议届次、时间、地点和召集人姓 名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点和主要意见; (六) 每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或放弃的票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事 项。第一百三十一条董事会会议记录包括以下内 容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名 或者名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表 决结果应载明赞成、反对或者放弃的票数); (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司 整体利益,保护中小股东合法权益。
新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前10名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前5名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
　在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见,与年度报告同时披露。
新增第一百三十四条担任公司独立董事应当符 合下列条件: (一) 根据法律、行政法规和其他有关规 定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 符合本章程规定的独立性要求; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟 悉相关法律法规和规则; (四) 具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五) 具有良好的个人品德,不存在重大 失信等不良记录; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百三十五条独立董事作为董事会的成 员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增第一百三十六条独立董事行使下列特别职 权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进
　行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的,公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十七条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施; 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百三十八条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的,由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十六条第一款第(一)项 至第(三)项、第一百三十七条所列事项,应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持;召集人不履职 或者不能履职时,两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录,独立董事的意见应当在会议记录中载
　明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第一百三十九条公司董事会设置审计委员 会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十条审计委员会成员为3名,为不 在公司担任高级管理人员的董事,其中独立 董事2名,由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
新增第一百四十一条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制,下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后,提交董事会审 议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务总监; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正; 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议,或者召 集人认为有必要时,可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十三条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本 章程和董事会授权履行职责,专门委员会的
　提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序,对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披 露。
新增第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会 提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件的 成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由,并进行披露。
第一百二十九条公司设总经理1名,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。第一百四十六条公司设总经理1名,由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解 聘。
第一百三十条公司章程关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。第一百四十七条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定,同时适用于高 级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和第一百零 一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员
第一百三十一条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控 股股东代发薪水。第一百四十八条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股 股东代发薪水。
第一百三十二条总经理每届任期3年,总 经理连聘可以连任。第一百四十九条总经理每届任期3年,总经 理连聘可以连任。
第一百三十三条总经理对董事会负责,行 使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投 资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及 相关人员; (八) 列席董事会会议; (九) 公司章程或董事会授予的其他职 权。第一百五十条总经理对董事会负责,行使下 列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资 方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员及相关人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条公司可以制订总经理工作 细则,报董事会批准后实施。第一百五十一条公司可以制订总经理工作细 则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列 内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合 同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条总经理工作细则包括下列内 容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同 的权限,以及向董事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以第一百五十三条总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总 经理进行公司的各项工作,受总经理领导, 向总经理负责。第一百五十四条副总经理由总经理提名,董 事会决定聘任或解聘;副总经理协助总经理 进行公司的各项工作,受总经理领导,向总 经理负责。
第一百三十八条公司董事会秘书负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十五条公司设董事会秘书,负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。第一百五十六条高级管理人员执行公司职 务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责 任;高级管理人员存在故意或者重大过失 的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十条公司高级管理人员应当忠实 履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务,给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿 责任。第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实 履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条公司章程关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事删除
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政 法规和公司章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。删除
第一百四十三条监事的任期每届为3年。 监事任期届满,连选可以连任。删除
第一百四十四条 监事任期届满未及时改 选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公 司章程的规定,履行监事职务。删除
第一百四十五条监事应当保证公司披露的删除
信息真实、准确、完整,并对定期报告签署 书面确认意见。　
第一百四十六条 监事可以列席董事会会 议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。删除
第一百四十七条监事不得利用其关联关系 损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。删除
第一百四十八条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。删除
第一百四十九条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括1名股东代表和适当比例的 公司职工代表,职工代表的比例不得低于 三分之一。监事会中的职工代表监事由公司 工会提名,职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式直接民主选举产生。删除
第一百五十条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见,监事应 当依法对公司定期报告签署书面确认意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;删除
(八) 发现公司经营情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的 其他职权。　
第一百五十一条监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百五十二条监事会制定监事会议事规 则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。如监事会议事 规则与公司章程存在相互冲突之处,应以 公司章程为准。删除
第一百五十三条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。删除
第一百五十四条监事会会议通知包括以下 内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期 限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。删除
第一百五十五条公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。第一百五十八条公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度财务会计报告,在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露半 年度财务会计报告,在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国第一百五十九条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告,在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。第一百六十条公司除法定的会计账簿外,将 不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经 股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股 东会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股 东应当将违反规定分配的利润退还公司;给 公司造成损失的,股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和 法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后,公司董事会须在2个第一百六十三条公司股东会对利润分配方案 作出决议后,或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后,须在2个月内完成股利(或者
月内完成股利(或股份)的派发事项。股份)的派发事项。
第一百六十一条公司实行持续、稳定的利 润分配政策,采取现金或者股票方式分配 股利,严格遵守下列规定: (一) 公司的利润分配原则如下: 1.重视对投资者的合理投资回报,在有关 决策和论证过程中应当充分听取和考虑中 小股东的意见,不损害投资者的合法权益。 2.保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发 展。 3.优先采用现金分红的利润分配方式。 4.充分听取和考虑中小股东的要求。 5.充分考虑货币政策。 (二) 公司利润分配具体政策如下: 1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票 相结合的方式分配股利。公司制定利润分配 方案时,应当以母公司报表中可供分配利 润为依据。同时,为避免出现超分配的情 况,公司应当以合并报表、母公司报表中可 供分配利润孰低的原则来确定具体的利润 分配总额和比例。 2.在公司上半年经营活动产生的现金流量 净额高于当期实现的净利润时,公司可以 进行中期现金分红。 3.公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积 金、提取任意公积金(如需)后,在当年盈利 且累计未分配利润为正(审计机构对公司的 最近一年财务报告出具标准无保留意见的 审计报告)、满足公司正常生产经营的资金 需求的情况下,公司进行利润分配。如无重 大资金支出安排发生,公司进行股利分配 时,应当采取含有现金分配的方式,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的20%。 重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买 资产等交易累计支出达到或超过公司最近第一百六十四条公司实行持续、稳定的利润 分配政策,采取现金或者股票方式分配股利, 严格遵守下列规定: (一) 公司的利润分配原则如下: 1.重视对投资者的合理投资回报,在有关决 策和论证过程中应当充分听取和考虑中小股 东的意见,不损害投资者的合法权益。 2.保持利润分配政策的连续性和稳定性,同 时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 3.优先采用现金分红的利润分配方式。 4.充分听取和考虑中小股东的要求。 5.充分考虑货币政策。 6.公司现金股利政策目标为稳定增长股利或 其他。 7.当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见的，可以不进行利润分配。 (二) 公司利润分配具体政策如下: 1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票相 结合的方式分配股利。现金方式优先于股票 方式，公司具备现金分红条件的，优先采用 现金分红方式进行利润分配。公司制定利润 分配方案时,应当以母公司报表中可供分配 利润为依据。同时,为避免出现超分配的情 况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供 分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配 总额和比例。 2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净 额高于当期实现的净利润时,公司可以进行 中期现金分红。 3.公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、 提取任意公积金(如需)后,在当年盈利且累 计未分配利润为正(审计机构对公司的最近一 年财务报告出具标准无保留意见的审计报 告)、满足公司正常生产经营的资金需求的情 况下,公司可以进行利润分配。如无重大资金 支出安排发生,公司进行股利分配时,应当 采取含有现金分配的方式,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过 5,000万元人民币; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买 资产等交易累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的5%。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决 策权限履行董事会或股东大会审议程序。 4.如公司经营情况良好,且公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,公司可以以股 票方式进行股利分配,股票分配方式可与 现金分配方式同时进行。 5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 偿还能力以及是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素,区分下列情形,提出 具体现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,可以按照前款第(3)项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 (三)公司利润分配审议程序: 1.公司在进行利润分配时,公司董事会应 当制定利润分配预案。公司在制定现金分红 具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。公司董事会审 议利润分配预案,需经全体董事过半数表 决通过。重大资金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资 产等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的10%,且绝对金额超过5,000 万元人民币; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资 产等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的5%。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策 权限履行董事会或股东会审议程序。 4.如公司经营情况良好,且公司股票价格与 公司股本规模不匹配时,公司可以以股票方 式进行股利分配,股票分配方式可与现金分 配方式同时进行。 5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 能力以及是否有重大资金支出安排和投资者 回报等因素,区分下列情形,提出具体现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前款第(3)项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 (三)公司利润分配审议程序: 1.公司在进行利润分配时,公司董事会应当 制定利润分配预案。公司在制定现金分红具体
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的,有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由,并 披露。 2.监事会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事 会存在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或者未能 真实、准确、完整进行相应信息披露的,应 当发表明确意见,并督促其及时改正。 3.董事会通过利润分配预案后,利润分配 预案需提交公司股东大会审议,并由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等方式),充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 如未做出现金利润分配预案的,公司应当 在年度报告中披露原因、下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时,可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于上市公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改 变。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和公司股票上市方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。公司董事会审议利润分配 预案,需经全体董事过半数表决通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由,并披露。 2.审计委员会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发 表明确意见,并督促其及时改正。 3.董事会通过利润分配预案后,利润分配预 案需提交公司股东会审议,并由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半 数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议 时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网 络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 如未做出现金利润分配预案的,公司应当在 年度报告中披露原因、下一步为增强投资者回 报水平拟采取的举措等。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整
的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定并 提交公司股东大会审议。其中,对现金分红 政策调整的议案,应当经过详细论证后, 履行相应的决策程序,并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 司安排通过证券交易所交易系统、互联网投 票系统等网络投票方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。 (五) 股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分 配政策以及公司未来发展计划,在充分考 虑和听取股东(特别是中小股东)的意见基 础上,每三年制定一次具体的股东分红回 报规划。董事会制定的股东分红回报规划应 经全体董事过半数同意且经独立董事过半 数同意方能通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司 经营环境或自身经营状况发生较大变化而 需要调整股东分红回报规划的,该等调整 应限定在利润分配政策规定的范围内经全 体董事过半数同意并经独立董事过半数同 意方能通过。利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和公司股票上市的证券交易所 的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提 交公司股东会审议。其中,对现金分红政策调 整的议案,应当经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司安排通过证券 交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票 方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 (五) 股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东会制定的利润分配政 策以及公司未来发展计划,在充分考虑和听 取股东(特别是中小股东)的意见基础上,每 三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事 会制定的股东分红回报规划应经全体董事过 半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经 营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 调整股东分红回报规划的,该等调整应限定 在利润分配政策规定的范围内经全体董事过 半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
第一百六十二条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。内部审计部门应 当保持独立性,不得置于财务部门的领导 之下,或者与财务部门合署办公。删除
第一百六十三条公司内部审计制度和审计 人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百六十五条公司实行内部审计制度,明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并 对外披露。
新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
　项进行监督检查。
新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索,应当立即向审计委 员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时,内部审计机构应积极配合,提供必要的 支持和协作。
新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务 所,由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。第一百七十四条会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时,提前30天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情形。第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时,提前30天事先通知会计师事务 所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百六十九条公司的通知以下列形式发 出: (一) 以专人送出;第一百七十六条公司的通知以下列形式发 出: (一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 公司章程规定的其他形式。(二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知,以公告方 式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。第一百七十七条公司发出的通知,以公告方 式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议 通知,以公告、专人送达、传真、信函、电 子邮件等书面形式进行。第一百七十八条公司召开股东会的会议通 知,以公告、专人送达、传真、信函、电子邮 件等书面形式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通 知,以专人送达、传真、信函、电子邮件等 书面形式进行。第一百七十九条公司召开董事会的会议通 知,以专人送达、传真、信函、电子邮件等书 面形式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通 知,以专人送达、传真、信函、电子邮件等 书面形式进行。删除
第一百七十四条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以信函送出的,自交付邮局之日起第5个工 作日为送达日期;公司通知以电子邮件送 出的,该电子邮件成功发送至收件人指定 的邮件地址之日,视为送达日。公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。第一百八十条公司通知以专人送出的,由被 送达人在送达回执上签名(或者盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以信函 送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为 送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该 电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址 之日,视为送达日。公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)和深圳证券 交易所网站(http://www.szse.cn)等符合 中国证监会规定条件的媒体作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。第一百八十二条 公司指定巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)和深圳证券交 易所网站(http://www.szse.cn)等符合中国 证监会规定条件的媒体作为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。
新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的,可以不经股东会决议, 但本章程另有规定的除外。
　公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并,应当由合并各 方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五条公司合并,应当由合并各方 签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在本章程指定的信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起30日内,未接到通 知的自公告之日起45日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时,合并各方的 债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百八十六条公司合并时,合并各方的债 权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第一百八十条公司分立,其财产作相应的 分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内公告。第一百八十七条公司分立,其财产作相应的 分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出分立决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在本章程指定的信息披露 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百八十一条公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。第一百八十八条公司分立前的债务由分立后 的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内公告。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减 资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十九条公司减少注册资本, 将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在本章程指 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内,未接到通知的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份,法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百九十条公司依照本章程第一百六十二
　条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的, 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章 程第一百八十九条第二款的规定,但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前,不得分配利润。
新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的,股东应当退还其收到 的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给 公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新 股时,股东不享有优先认购权,本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十三条公司合并或者分立,登记 事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法 办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向 公司登记机关办理变更登记。第一百九十三条公司合并或者分立,登记事 项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。
第一百八十四条公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或 者公司章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。第一百九十四条公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续 存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司10%以上表决权 的股东,可以请求人民法院解散公司。
　公司出现前款规定的解散事由,应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十五条公司有公司章程第一百八 十四条第(一)项情形的,可以通过修改公 司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十五条公司有本章程第一百九十四 条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东 分配财产的,可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的,须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因公司章程第一百八 十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十六条公司因本章程第一百九十四 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下 列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负 债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的 业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十七条清算组在清算期间行使下列 职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债 表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业 务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于60日内公告。债 人应当自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。第一百九十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于60日内在本章程指 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债人应当自接到通知之日起 30日内,未接到通知的自公告之日起45日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间,清算组不得对债权人进 行清偿。记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。第一百九十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,应当制订清算 方案,并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后,清算组 应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注 销公司登记,公告公司终止。第二百〇一条公司清算结束后,清算组应当 制作清算报告,报股东会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百〇二条清算组成员履行清算职责,负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大 过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百〇三条公司被依法宣告破产的,依照 有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十四条有下列情形之一的,公司 应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规 修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触;第二百〇四条有下列情形之一的,公司将修 改章程: (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记 载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。(二) 公司的情况发生变化,与章程记载 的事项不一致的; (三) 股东会决定修改章程的。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息,按规定予以公告。第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息,按规定予以公告。
第一百九十八条释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 (四) 对外担保,是指公司为他人提供 的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五) 公司及控股子公司的对外担保总 额,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司 对外担保总额之和。 (六) 交易,包括下列事项: 1.购买或出售资产(不含购买与日常经营相 关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内); 2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外); 3.提供财务资助(含委托贷款); 4.提供担保(含对子公司担保);第二百〇八条释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东;或者持有股份 的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
5.租入或租出资产; 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等); 7.赠与或受赠资产; 8.债权或债务重组; 9.研究与开发项目的转移; 10.签订许可协议; 11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等); 12.深圳证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易,指公司或其控股子公 司与公司关联人之间发生的转移资源或义 务的事项,包括: 1.本条第(六)项规定的交易事项; 2.购买原材料、燃料、动力; 3.销售产品、商品; 4.提供或接受劳务; 5.委托或受托销售; 6.关联双方共同投资; 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移 的事项; 8.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他 关联交易事项。　
第一百九十九条 董事会可依照章程的规 定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百〇九条董事会可依照章程的规定,制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百条公司章程以中文书写,其他任何 语种或不同版本的章程与公司章程有歧义 时,以在市场监督管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。第二百一十条本章程以中文书写,其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在市场监督管理部门最近一次核准登记或 备案后的中文版章程为准。
第二百〇一条 公司章程所称“以上”、 “以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”, 不含本数。第二百一十一条公司章程所称“以上”、 “以内”,都含本数;“过”、“低于”、 “多于”、“超过”,不含本数。
第二百〇二条公司章程由公司董事会负责 解释。第二百一十二条公司章程由公司董事会负责 解释。
新增第二百一十三条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、 董事会议事规则的条款如与本章程存在不一 致之处,应以本章程为准。
第二百〇三条本章程自公司股东大会审议 通过之日起实施。第二百一十四条本章程自公司股东会审议通 过之日起实施。
第二百〇四条本章程未尽事宜或与本章程 生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、第二百一十五条本章程未尽事宜或与本章程 生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、
《上市规则》的规定相冲突的,按照法律法 规、规范性文件、《上市规则》的规定执行。《上市规则》的规定相冲突的,按照法律法 规、规范性文件、《上市规则》的规定执行。
本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。（未完）