迎驾贡酒(603198):迎驾贡酒关于出售全资子公司股权暨关联交易
安徽迎驾贡酒股份有限公司 关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”或者“公司”）与安徽迎驾国际旅行社有限公司（以下简称“迎驾国旅”）于2025年8月25日签订《股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司安徽迎驾商务酒店有限公司（以下简称“迎驾商务酒店”）100%股权以3,172.65万元（以下无特指均为人民币）的交易对价转让给迎驾国旅。本次交易完成后，公司不再持有迎驾商务酒店的股权。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易未达到股东会审议标准。已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，第五届董事会独立董事第四次专门会议已就该事项发表了同意的审查意见。 ? 不存在为迎驾商务酒店提供担保、委托其理财，以及迎驾商务酒店占用公司资金的情形。 ? 至本次关联交易止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为13次，累计金额为3,560,923.32元（不含本次交易）。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司经营发展需要，为了进一步优化资产、管理结构及整合资源，公司和迎驾国旅于2025年8月25日签订了《股权转让协议》，公司拟将持有的迎驾商务酒店100%股权以3,172.65万元转让给迎驾国旅。 本次交易作价以评估值为依据，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕2-34号）（以下简称“资产评估报告”），评估基准日为2025年6月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，确定迎驾商务酒店股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为3,172.65万元。迎驾商务酒店净资产账面价值3,002.07万元，评估值3,172.65万元，评估增值170.58万元，增值率为5.68%。 本次交易完成后，公司不再持有迎驾商务酒店的股权，公司合并报表范围将发生变动，迎驾商务酒店不再纳入公司合并报表范围内。公司拟授权管理层具体办理与本次股权转让相关的全部事项。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年8月25日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不需要征得债权人同意、征得其他第三方同意。 （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
关联人的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为出售资产，即公司持有的迎驾商务酒店100%股权。 2、交易标的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、相关资产的运营情况 本次交易由符合规定条件的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5047号）。迎驾商务酒店成立于2024年3月13日，相关资产均处于正常可使用状态。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
1 本次交易不涉及优先受让权。 ②迎驾商务酒店未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，迎驾商务酒店股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为3,172.65万元。交易双方同意按照资产评估值为交易价格，即3,172.65万元（含税）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1）评估方法和结论 评估方法的选择：根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。 评估结论：在评估基准日2025年6月30日持续经营前提下，迎驾商务酒店资产总额账面价值3,213.57万元，评估价值3,384.16万元，增值率为5.31%；负债账面价值211.50万元，评估价值211.50万元；净资产（所有者权益）账面价值3,002.07万元，评估价值3,172.65万元，评估增值170.58万元，增值率为5.68%。 （二）定价合理性分析 本次交易以评估价值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）主要条款 1、合同主体、签订时间 2025年8月25日，交易双方迎驾贡酒（转让方）与迎驾国旅（受让方）签署了《股权转让协议》。 2、股权转让标的 股权转让标的为公司持有的迎驾商务酒店100%股权（以下简称“标的股权”）。 3、定价原则与交易价格 （1）标的股权转让的价格以资产评估机构评估价值为依据，经双方协商确认。 （2）根据坤元资产评估有限公司于2025年8月15日出具的《资产评估报告》，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益评估价值为3,172.65万元。双方经协商一致同意，标的公司股权转让价格为3,172.65万元（含税）。 4、支付方式及时间 双方一致同意，合同生效之日起10个工作日内，迎驾国旅向公司支付股权转让价款的60%，即1,903.59万元； 标的公司股权登记在受让方名下的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，迎驾国旅向公司支付股权转让款的40%，即1,269.06万元。 5、股权交割相关事项 （1）双方协商一致确定交割日为标的股权登记在受让方名下的工商变更登记手续完成之日；自交割日起，转让方所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至受让方。 （2）双方同意，转让方根据股权转让协议将标的股权过户至受让方，配合受让方完成迎驾商务酒店的变更以及相关的过户手续；登记机关办理完毕标的股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日，也即视为转让方履行了股权的交割义务。 6、过渡期安排 （1）双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。 （2）双方同意，过渡期内的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。 （3）在过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证其拥有的标的公司股权合法、完整，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权利负担。 （4）过渡期内，转让方应确保通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的公司股权及项下资产设置担保等任何第三方权利；转让方应确保标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加债务之行为；转让方应确保在过渡期间不以任何方式分配公司的未分配利润。 7、债权债务安排 （1）双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。 （2）过渡期标的公司或有负债及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有负债），无论是转让方或标的公司故意隐瞒还是过失遗漏，均应由转让方自行承担全部偿还责任。如由标的公司承担偿还责任的，受让方有权要求转让方向受让方赔偿标的公司所承担的全部偿还责任金额的损失。 8、职工接收及安置 本次股权转让不涉及职工安置问题，迎驾商务酒店与职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。 9、主要声明、承诺和保证 （1）转让方合法持有且有权转让标的股权，转让方保证已按照标的公司章程规定出资充足且不存在虚假出资、抽逃出资的情形，并保证标的股权不存在任何权利质押、冻结、托管或其他任何限制股权转让的情形，不存在任何争议，并免受第三者追偿。 （2）标的公司的财务报表所有重要方面符合其适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。《审计报告》《资产评估报告》中所列标的公司资产均是真实的，不存在任何虚假情形；除《审计报告》《资产评估报告》中已披露的标的公司债务外，均不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保。 （3）转让方及标的公司向受让方及中介机构所提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未知的影响协议签署的违法事实及法律障碍。标的公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情形。 （4）转让方承诺并保证，自协议签署之日起至股权交割完成日，如标的公司出现重大纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的重大行政处罚，或标的股权因权利质押、查封、冻结、托管或其他任何情形而被限制转让，受让方有权终止本次交易并要求转让方对受让方因本次交易造成的损失承担赔偿责任（本条款自协议签署之日起生效）。 （5）受让方保证，其用于履行本合同之资金来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与任何第三方产生争议。 10、违约责任 （1）协议生效后，除不可抗力，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任。 （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿全部损失。 （3）若迎驾商务酒店《审计报告》《资产评估报告》中所列标的公司资产存在虚假的情形，转让方应当赔偿受让方所遭受的全部损失；若转让方或标的公司故意隐瞒或过失遗漏或有负债及《审计报告》《资产评估报告》中未披露的债务，转让方应当赔偿受让方所遭受的全部损失。 （4）若标的公司因交割日前转让方或标的公司未披露的劳动争议纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、行政纠纷等）而产生赔偿、支付义务、行政处罚等责任，转让方应当赔偿受让方所遭受的全部损失。 （5）本条所述全部损失即直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、中介机构费用、差旅费用、诉讼费、保全费和律师费等，但另有约定的除外。 11、协议成立、生效及终止 （1）协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 （2）协议可依据下列情况之一终止： 1）协议经双方协商一致可以书面方式解除； 2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。 （二）履约安排 该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出了适当的协议安排，并在《股权转让协议》中进行了具体约定。 经查询，迎驾国旅不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易对上市公司未来财务状况和经营成果所产生的影响本次股权转让事宜旨在进一步优化资产、管理结构及整合资源，聚焦公司主营业务，符合公司经营发展需要。本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，亦不会对公司财务状况和经营成果等造成重大影响。本次股权转让不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会因此项交易而对关联方形成依赖。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联交易事项完成后，预计与迎驾商务酒店发生日常性关联交易，为公司正常经营业务所产生，具有必要性。上述关联交易不影响公司独立性，不会对公司生产经营和财务状况造成不利影响。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，迎驾商务酒店将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。 公司不存在为迎驾商务酒店提供担保、委托其理财的情形，迎驾商务酒店不存在非经营性占用公司资金的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第九次会议，以同意4票、反对0票、弃权0票，通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，本次会议9名董事参加，其中关联董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼回避表决，其余4名董事均同意该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。 公司于2025年8月25日召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。 公司第五届董事会独立董事第四次专门会议于2025年8月15日召开，经全体独立董事一致同意，通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。 独立董事专门会议形成意见如下：公司转让全资子公司迎驾商务酒店100%股权，有利于公司整合资源，进一步优化资产和管理结构，符合经营发展需要，本次交易涉及的标的股权已经具备相关资质的坤元资产评估有限公司进行评估，并出具了资产评估报告，本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司第五届董事会第九次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从2025年年初至本公告披露日与关联人迎驾国旅累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。本次交易前12个月内公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等其他重大关联交易。 特此公告。 安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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