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新莱福(301323):广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书
| 时间：2025年08月26日 16:21:12 中财网 |
关于广州新莱福新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China电话(Tel.)：86-755-88265288传真(Fax.)：86-755-88265537
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广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的
法律意见书
信达励字（2025）第119号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新莱福”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划调整激励股票授予价格（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具法律意见书。
第一节律师声明事项
1、信达律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、信达律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在本法律意见中引用有关数据或结论时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，该等引用不应视为信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面确认或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达同意将本法律意见书作为实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
第二节正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
1、2024年2月1日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。
2、2024年2月6日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事2024
项的议案》《关于召开公司 年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2024年2月6日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2024年2月7日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事曾德长作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
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、 年月 日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2024年2月6日至2024年2月18日，公司对拟授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。监事会认为公司本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划之授予激励对象的主体资格合法、有效。
6、2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7、2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授予董2024
事会办理 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
8、2024年2月23日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
9、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024
向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年2月23日为授予日，以15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制性股票。
10、2024年2月23日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予条件是否成就及授予激励对象名单进行了核查，同意公司以2024年2月23日为授予日，并同意以人民币15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制性股票。2024年2月26日，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司进行本次授予。
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、 年月 日，公司召开薪酬与考核委员会 年第二次会议，审议
通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
12、2025年8月23日，公司分别召开第二届董事会独立董事第四次专门会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激2024
励计划第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次调整、本次归属和本次作废发表了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
二、本次调整具体情况
《激励计划》第九章之“二、第二类限制性股票授予价格的调整方法”规定：“在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
根据公司《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》，以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,102,290股后的103,820,600股为基数测算，向全体股东每10股派发4.00元（含税）人民币现金，并于2024年6月21日完成了2023年年度权益分派。
根据公司《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案的议案》，以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的103,524,100股为基数测算，向全体股东每10股派发5.00元（含税）人民币现金，并于2025年6月27日完成了2024年年度权益分派。
根据公司第二届董事会第十二次会议决议，本次激励计划的限制性股票授予价格调整如下：
2023 2024
鉴于公司 年度、 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予价格进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由15.40元/股调整成14.50元/股。
信达律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期归属时间为自第二类限制性股票授予之日起14个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为20.00%。本次激励计划限制性股票的授予日为2024年2月23日，因此，本激励计划中的限制性股票于2025年4月23日进入第一个归属期。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期。
（二）本次归属条件成就情况
根据《激励计划》的规定，公司限制性股票归属必须满足各项归属条件。经核查，本次归属的条件已经成就，具体情况如下：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州新莱福新材料股2024 2025 5-43
份有限公司 年度审计报告》（天健审〔 〕 号）、公司的书面确认并经信达律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州新莱福新材料股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕5-43号），公司2024年度营业88,639.26 2023 2024
收入为 万元，以 年营业收入为基数， 年度营业收入增长率为
14.94%，满足第一个归属期公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例为100%。
4、根据公司书面确认，本次拟归属的199名激励对象2024年绩效考核结果均为优秀(A)，本次个人层面归属比例为100%。
（三）本次归属的限制性股票的数量
根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激2024
励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理第一个归属期相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计199名，可申请归属的限制性股票数量为665,800股。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划》规定的本次归属条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
四、本次作废相关事宜
《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税”。
同时，该节亦规定：“激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。”
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鉴于本次激励计划激励对象中有名激励对象因个人原因已主动辞职、名激励对象非因执行职务身故，已不符合激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的30,000股限制性股票进行作废；本激励计划激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃可归属的限制性股票，其获授但尚未归属的3,000股限制性股票将由公司作废。基于上述情况，本次共作废33,000股第二类限制性股票。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》中原审议确定的部分激励对象已自愿放弃或因已离职或已离世不符合激励资格，公司作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
第三节总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
2、本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
3、本次激励计划已进入第一个归属期；《激励计划》规定的本次归属条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
4、《激励计划》中原审议确定的部分激励对象已自愿放弃或因已离职或已离世不符合激励资格，公司作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李忠 赵涯
梁清越
年 月 日
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