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新莱福(301323):第二届董事会第十二次会议决议
| 时间：2025年08月26日 16:21:13 中财网 |
广州新莱福新材料股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月23日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2025年8月14日通过书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长汪小明先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。出席会议人数符合《公司法》和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。
本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票方式表决，一致审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于作废部分 2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中5名激励对象已离职、1名激励对象已离世及1名激励对象自愿放弃不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理。因此，公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计3.3万股。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
（二）审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计199名，可归属的限制性股票数量为66.58万股。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
（三）审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》根据《管理办法》《激励计划》的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意因2023年年度权益分派及2024年年度权益分派事项对限制性股票的授予价格进行相应的调整，限制性股票的授予价格由15.40元/股调整成14.50元/股。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
（四）审议通过了《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》公司董事会认为：根据相关法律法规及《公司章程》等规定，公司编制的《2025年半年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年上半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（五）审议通过了《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（六）审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协议授权的议案》
基于公司战略规划和经营发展的需要，公司以自有资金出资人民币2,000万元，在浙江省宁波市设立全资子公司“宁波新莱福新材料有限公司”。公司提请董事会授权公司董事长或其授权人员，代表公司签署与本次投资事项相关的全部协议、办理相关手续（包括但不限于投资建设用地、规划设计、规划报建、施工报建等手续），并全权处理相关事宜。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
经审议，公司董事会认为：此次投资有利于公司拓展新的业务领域，同意上述对外投资及授权事项。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
（七）审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》
为保障募投项目顺利实施，公司董事会同意增加“广州市黄埔区永和经济开发区田园路5号之101”为首次公开发行募集资金投资项目“新型稀土永磁材料产线建设项目”的实施地点。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策，该利润分配预案合法、合规、合理。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》按照《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2025年9月11日（星期四）14:30在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2025年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
三、备查文件
1.第二届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事专门会议会议决议；
3.董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4.董事会审计委员会会议决议。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司
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