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新莱福(301323):2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件
| 时间：2025年08月26日 16:21:13 中财网 |
广州新莱福新材料股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特别提示：
1.本次符合归属条件的激励对象共199人；
2.本次拟归属第二类限制性股票数量合计66.58万股，占公司总股本0.63%；3.本次归属第二类限制性股票授予价格（调整后）：14.50元/股；
4.本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新莱福”）于2025年8月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会和监事会认为：2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期符合归属条件，同意公司为符合归属条件的199名激励对象办理合计66.58万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划实施情况概述
（一）本激励计划的主要内容
2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：1.激励工具：第二类限制性股票。
2.本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。
3.拟授予的限制性股票数量：
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为336.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,492.29万股的3.20%。
（1）本激励计划授予的激励对象总人数共计206人，包括公司董事、高级管理人员、核心员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
（2）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明，汪小明作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
（3）本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 汪小明 | 董事长 | 中国 | 12 | 3.57% | 0.11% |
| 2 | 王学钊 | 董事、总经理 | 中国 | 10 | 2.97% | 0.10% |
| 3 | 林珊 | 董事、副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 4 | 吴国明 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 5 | 汪晓阳 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 6 | 许永刚 | 董事会秘书 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 7 | 徐江平 | 财务总监 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（199人） | 274.2 | 81.56% | 2.61% | |||
| 合计（共计206人） | 336.2 | 100.00% | 3.20% |
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
5.激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期:
(1)有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。
(2)授予日
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：
1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(3)本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起14个月后的首个交易日起至第 二类限制性股票授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起26个月后的首个交易日起至第 二类限制性股票授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起38个月后的首个交易日起至第 二类限制性股票授予之日起62个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的归属期与第二类限制性股票归属期相同。
(4)本激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
6.第二类限制性股票的授予价格:
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股15.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.40元的价格购买公司向激励对象发行的公司第二类限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的数量将做相应的调整。
7.第二类限制性股票的归属条件:
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：(1)公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
1 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；2 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。
(3)满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考 核年度 | 各年度营业收入相比2023年增长率 （A） | 各年度扣非净利润相比2023年增长 率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 5.00% | 4.00% | 5.00% | 4.00% |
| 第二个归属期 | 2025 | 10.00% | 8.00% | 10.00% | 8.00% |
| 第三个归属期 | 2026 | 15.00% | 12.00% | 15.00% | 12.00% |
公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如下：
| 考核指标 | 业绩达成情况 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度公司营业收入相比 于2023年增长率（A） | A≥Am | X1=1 |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0 | |
| 考核年度公司扣非净利润相 比于2023年增长率（B） | B≥Bm | X2=1 |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0 | |
当出现A≥Am或B≥Bm时，X=1;当出现A| | | |
(4)满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
| 考评结果 | 优秀（A) | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
（1）2024年2月1日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。
（2）2024年2月6日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（3）2024年2月6日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（4）2024年2月7日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事曾德长作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
（5）2024年2月6日至2024年2月18日，公司对拟授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：公司本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划之授予激励对象的主体资格合法、有效。
（6）2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（7）2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授予董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（8）2024年2月23日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
（9）2024年2月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年2月23日为授予日，以15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制性股票。
（10）2024年2月23日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予条件是否成就及授予激励对象名单进行了核查，同意公司以2024年2月23日为授予日，并同意以人民币15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.2000万股限制性股票。2024年2月26日，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司进行本次授予。
（11）2025年8月23日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案，同意公司将2024年限制性股票激励计划授予价格由15.40元/股调整为14.50元/股；鉴于部分激励对象因已离职、已离世或自愿放弃不符合激励资格，同意作废该等激励对象已授予尚未归属的限制性股票共33,000股；同意为符合归属条件的199名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计66.58万股。
律师事务所出具了法律意见书。
（三）限制性股票授予情况
（1）授予日：2024年2月23日。
（2）授予数量：336.20万股。
（3）授予人数：206名。
（4）授予价格：15.40元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。
（6）授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 汪小明 | 董事长 | 中国 | 12 | 3.57% | 0.11% |
| 2 | 王学钊 | 董事、总经理 | 中国 | 10 | 2.97% | 0.10% |
| 3 | 林珊 | 董事、副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 4 | 吴国明 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 5 | 汪晓阳 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 6 | 许永刚 | 董事会秘书 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 7 | 徐江平 | 财务总监 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（199人） | 274.2 | 81.56% | 2.61% | |||
| 合计（共计206人） | 336.2 | 100.00% | 3.20% |
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明，汪小明作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本次激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。除上述人员外，本次激励计划授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。
（四）限制性股票授予价格及授予数量的历次变动情况
1.限制性股票授予价格调整
（1）公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》，并于2024年6月21日完成了2023年年度权益分派，以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,102,290股后的103,820,600股为基数测算，向全体股东每10股派发4.00元（含税）人民币现金。
（2）公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案的议案》，并于2025年6月27日完成了2024年年度权益分派，以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的103,524,100股为基数测算，向全体股东每10股派发5.00元（含税）人民币现金。
（3）公司于2025年8月23日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将2024年限制性股票激励计划授予价格由15.40元/股调整为14.50元/股。
2.限制性股票数量调整
公司于2025年8月23日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制不再具备激励资格，其已授予尚未归属的限制性股票合计3.3万股不得归属，由公司作废，本激励计划的激励对象由206人调整为199人。
（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2025年8月23日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的199名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量为66.58万股。公司将统一向符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记手续。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票第一个归属期为自第二类限制性股票授予之日起14个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的20%。本激励计划的授予日为2024年2月23日，因此本激励计划于2025年4月23日进入第一个归属期。
关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| (一)公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生 前述情形，符 合归属条件。 |
| (二)激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上 述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的 第二类限制性股票应当由公司作废失效。 | 拟归属权益 的激励对象 均未发生前 述情形，满足 归属条件。 | |||||
| (三)满足公司层面的业绩考核要求 本激励计划授予第二类限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年 度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。 授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入相比2023年 各年度扣非净利润相比2023 对应 增长率（A） 年增长率（B） 归属期 考核 触发值 年度 目标值（Am）触发值（An） 目标值（Bm） （Bn） 第一个归属 2024 5.00% 4.00% 5.00% 4.00% 期 第二个归属 2025 10.00% 8.00% 10.00% 8.00% 期 第三个归属 2026 15.00% 12.00% 15.00% 12.00% 期 注：上述扣非净利润、营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报 表所载数据为计算依据。其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作 为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有） 所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如下： 考核指标 业绩达成情况 公司层面归属比例（X） A≥Am X1=1 考核年度公司营业收 入相比于2023年增长 An≤A＜Am X1=A/Am 率（A） A＜An X1=0 | 根据公司 《2024年度 审计报告》， 公司2024年 度实现营业 收 入 为 88,639.26万 元，以2023 年营业收入 为基数，2024 年度营业收 入增长率为 14.94%，满足 第一个归属 期公司层面 业绩考核要 求，公司层面 归属比例为 100%。 | |||||
| 归属期 | 对应 考核 年度 | 各年度营业收入相比2023年 增长率（A） | 各年度扣非净利润相比2023 年增长率（B） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An | 目标值（Bm） | 触发值 （Bn） | |||
| 第一个归属 期 | 2024 | 5.00% | 4.00% | 5.00% | 4.00% | |
| 第二个归属 期 | 2025 | 10.00% | 8.00% | 10.00% | 8.00% | |
| 第三个归属 期 | 2026 | 15.00% | 12.00% | 15.00% | 12.00% | |
| 考核指标 | 业绩达成情况 | 公司层面归属比例（X | ||||
| 考核年度公司营业收 入相比于2023年增长 率（A） | A≥Am | X1=1 | ||||
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |||||
| A＜An | X1=0 |
| 考核年度公司扣非净 利润相比于2023年增 长率（B） | B≥Bm | X2=1 | |||
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | ||||
| B＜Bn | X2=0 | ||||
当出现A≥Am或B≥Bm时，X=1;当出现A| | | | | | |
| (四)满足激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结 果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行 权比例如下： 考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 个人层面归属比 100% 80% 60% 0% 例 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。 激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。 | 激励对象 2024年度个 人层面绩效 考核结果如 下： 1.199名激励 对象2024年 绩效考核结 果为优秀(A)， 本次个人层 面归属比例 100%； 2.5名激励对 象已离职、1 名激励对象 已离世及1名 激励对象自 愿放弃,已不 符合激励条 件。 | ||||
| 考评结果 | 优秀（A) | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） | |
| 个人层面归属比 例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1.限制性股票授予日：2024年2月23日
2.本次归属数量：66.58万股
3.本次归属人数：199人
4.授予价格（调整后）：14.50元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6.第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股 票数量（万股） | 本次可归属 数量（万股） | 本次归属股票数量 占已获授限制性股 票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 汪小明 | 董事长 | 中国 | 12 | 2.4 | 20% |
| 2 | 王学钊 | 董事、总经理 | 中国 | 10 | 2 | 20% |
| 3 | 林珊 | 董事、副总经理 | 中国 | 8 | 1.6 | 20% |
| 4 | 吴国明 | 副总经理 | 中国 | 8 | 1.6 | 20% |
| 5 | 汪晓阳 | 副总经理 | 中国 | 8 | 1.6 | 20% |
| 6 | 许永刚 | 董事会秘书 | 中国 | 8 | 1.6 | 20% |
| 7 | 徐江平 | 财务总监 | 中国 | 8 | 1.6 | 20% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（192人） | 270.9 | 54.18 | 20% | |||
| 合计（共计199人） | 332.9 | 66.58 | 20% |
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告前6个月内不存在买卖公司股票情况。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规及本激励计划的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属限制性股票665,800股，归属完成后总股本由104,922,890股增加至105,588,690股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经六、监事会意见及对激励对象名单的核实情况
（一）监事会对归属条件成就的意见
公司监事会认为：根据有关法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司按照2024年限制性股票激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的199名激励对象办理66.58万股限制性股票归属的相关事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。
七、薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的199名激励对象办理66.58万股限制性股票归属相关事宜。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：截至《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书》出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期；《激励计划》规定的本次归属条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。
九、备查文件
1.第二届董事会第十二次会议决议；
2.第二届监事会第十一次会议决议；
3.第二届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4.第二届董事会第四次独立董事专门会议决议；
励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司
董事会
2025年8月26日
中财网