中远海科(002401):重大信息内部报告管理办法
重大信息内部报告管理办法 第一章总则 第一条为规范中远海运科技股份有限公司（以下简称 公司）的重大信息内部报告流程，保证公司内部重大信息的 快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地获 取信息并履行信息披露义务，保护投资者的权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律法规和《中远海运科技股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）等的规定，结合公司实际， 制定本办法。 第二条本办法所称重大信息是指公司出现、发生或者 即将发生对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大 影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 本办法所称报告是指当出现上述重大信息时，按照本办 法规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当在第一 时间将相关信息向部门或单位负责人、董事会秘书、董事长 报告。 第三条重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告 人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序， 保证公司信息披露的真实、准确、完整，防止出现虚假信息 披露、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司 的规范运作。 第二章管理机构和职责 第四条公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大 信息的报告和披露工作由公司董事会统一领导和管理。 公司董事长对重大信息的管理、报告和披露负首要责任。 董事会秘书具体组织协调、管理、汇集重大信息内部报告和 披露工作。 第五条公司证券事务部门是公司内部重大信息报告和 披露的日常管理部门，承担如下职责： （一）拟定重大信息内部报告和披露相关制度； （二）负责收集各控股、参股公司以及公司分公司、各 部门发生的重大事项，并按相关规定进行汇报； （三）负责具体实施重大信息的信息披露有关的事务。 第六条重大信息的报告义务人包括： （一）公司控股股东以及实际控制人； （二）持有公司5%以上股份的股东； （三）公司董事、高级管理人员； （四）公司各部门、分公司和各控股子公司主要负责人； （五）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （六）其他对重大信息可能知情并依据相关法律法规负 有报告义务的人员。 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，应当 督促本部门（本单位）严格执行信息披露和内部报告制度， 确保本部门（本单位）归口管理或发生的应予披露的信息及 时报告给公司董事会秘书及证券事务部门。 公司各部门、分公司和各控股子公司负责人可指定熟悉 相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并 报备公司证券事务部门。 公司重大信息报告义务人以及因工作关系而了解到公 司未披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义 务。 第三章重大信息的具体内容 第七条重大信息包括但不限于重大事项信息、交易信 息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息 等。主要包括下列事项： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总 经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取 强制措施； （十二）公司发生重大亏损或遭受重大损失，或发生重 大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生可能依 法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人 出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足 额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可 能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制 过户风险； （十九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵 押、质押或者报废超过总资产30%；主要银行账户被冻结； （二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅 变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； （二十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司或者其 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施或者受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他 有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董 事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责； （二十九）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （三十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对上述重大信息的发 生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书 面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司控股子公司发生前述规定的重大事件，可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当履行重 大信息报告和信息披露义务。 公司参股公司发生前述重大事件或者与公司的关联人 发生有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的，同样应当履行重大信息报告和信息披露义务。 对于前述重大信息的判断标准应遵守并执行《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。 第八条公司重大交易所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其它交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常生产经营有关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产仍包含在内。 第九条公司交易事项达到下列标准之一的，即为重大 交易事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万 元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 按照累计计算的原则适用上述标准。 第十条重大关联交易中的“关联交易”是指公司及控 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事 项，依照实时有效的深圳证券交易所《股票上市规则》的规 定确定，具体按照公司《关联交易管理办法》执行。 第十一条公司关联交易事项达到下列标准之一的，即 为重大关联交易事项： （一）公司与关联自然人之间发生的成交金额超过30 万元的关联交易； （二）与关联法人之间发生的成交金额超过300万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述标准。 第十二条重大经营管理信息是指关于公司经营管理方 面的重大信息，主要包括以下信息： （一）公司董事会和股东会涉及的审议事项、决议； （二）公司独立董事的声明、意见及报告； （三）董事、独立董事、经理提出辞职或者发生变动； （四）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括 产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （五）计提大额资产减值准备； （六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （七）重大经营性合同的签订及其变更、解除； （八）公司获得重要生产经营资质，省部级及国家级的 奖励项目和计划项目； （九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减 值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营性成果 产生重大影响的其他事项； （十）公司经营过程中出现的重大问题或困难； （十一）对公司经营业绩有重大影响的其他经营管理信 息。 第十三条其他重大事项信息主要包括： （一）募集资金投资项目的变更； （二）业绩预告、快报和盈利预测； （三）利润分配和资本公积金转增股本事项； （四）公司股票交易的异常波动； （五）公司回购股份的相关事项； （六）可转换公司债券涉及的重大事项； （七）公司及公司股东发生承诺事项； （八）公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地 址、办公地址和联系电话等发生变更； （九）发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （十）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣 告无效诉讼； （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的有关事项 等。 第十四条公司实际控制人、控股股东及持有公司百分 之五以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二 级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股 票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事 长、董事会秘书及证券事务部门报告。协议转让股份的，该 股东应持续向公司报告股份转让进程。 公司控股股东以及持有公司百分之五以上股份的股东 所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设 定信托等情形，该股东应及时将有关信息向公司报告。 第十五条公司控股股东、持有公司百分之五以上股份 股东、董事、高级管理人员等主体通过集中竞价或者大宗交 易方式减持公司股票的，应当在首次卖出前十五个交易日告 知董事会秘书及证券事务部门，并对外披露减持相关事项。 第四章重大信息报告程序与管理 第十六条重大信息的报告义务人应在重大事件最先触 及下列任一时点后，及时以电话、邮件或者其他通讯方式向 公司董事会秘书及证券事务部门报告可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时； （三）相关报告义务人知悉或者应当知悉该重大事项时。 第十七条报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘 书及证券事务部门报告重大事项的进展情况： （一）董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当及 时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向 书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、 终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或者否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当 及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三 个月仍未完成交付或过户的，应当及时报告未如期完成的原 因、进展情况和预计完成时间，并在此后每隔三十日报告一 次进展情况，直至完成交付或过户。 （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件 的进展或变化情况。 第十八条报告义务人报告重大信息，应提供的材料包 括但不限于如下内容： （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、 各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书、合同书或意向书； （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）； （五）公司内部对重要事项的审批意见； （六）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的有关要求形成的临时报告初稿和相关 备查文件资料； （七）董事会秘书及证券事务部门要求的其他资料。 董事长、董事会秘书及证券事务部门有权随时向报告义 务人了解详细情况，报告义务人应当及时、如实地向董事长、 董事会秘书及证券事务部门说明情况，回答有关问题。 董事会秘书及证券事务部门因社会公众投资者、机构投 资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜需要相关部门提供情况 说明的，参照本办法执行。 第十九条公司董事会秘书及证券事务部门应及时组织 分析和判断相关信息是否属于重大信息，并向董事长报告。 对涉及信息披露义务的事项，按照公司《信息披露管理办法》 执行。 第二十条对投资者关注且非强制性信息披露的信息， 公司董事会秘书应根据实际情况，根据实际组织自愿性信息 披露，或者组织投资者关系活动及时与投资者进行沟通、交 流或进行必要的澄清。 第二十一条公司董事会秘书及证券事务部门负责回答 社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事 宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和 监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审 核以及对外披露。 第二十二条董事、高级管理人员和其他相关人员非经 董事会书面授权并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及 有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 报告义务人及其他知情人员在信息披露前，均负有保密 义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露 公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交 易价格。 第二十三条发生本办法所述重大信息应上报而未及时 上报的，追究直接责任人、部门负责人及其他负有报告义务 人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的 有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，公司董 事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予纪律处分或经 济处罚，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章附则 第二十四条本办法所称“以上”都含本数；“超过” 不含本数。 第二十五条本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、 规章和公司章程相冲突时，依照有关法律、法规、规章和公 司章程的规定执行。 第二十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条本办法自董事会审议通过之日起实施，公 司原《重大信息内部报告管理办法》（中远海科证〔2021〕 126号）同步废止。 中财网
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