中远海科(002401):内幕信息知情人登记管理办法
内幕信息知情人登记管理办法 第一章总则 第一条 为加强中远海运科技股份有限公司(以下简称 公司)内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披 露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关 法律法规及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）等规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，并按 照中国证监会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向深 圳证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备 忘录。 第二章管理机构和职责 第三条公司内幕信息知情人登记管理由董事会统一领 导，应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，对内幕信息 知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，并保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，及时登记和报送。董 事长对公司内幕信息知情人登记管理承担主要责任。董事会 秘书负责组织、协调和实施内幕信息知情人登记入档以及报 送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 证券事务部门是公司内幕信息管理的具体职 能部门，主要履行以下职责： （一）起草公司内幕信息管理制度并组织贯彻执行； （二）牵头组织实施内幕信息知情人登记，对各方内幕 信息知情人档案进行登记、汇总、报送； （三）及时跟踪相关法律法规及政策要求，对内幕信息 知情人进行教育培训； （四）配合相关证券监管机构对内幕信息知情人登记管 理实施情况进行监督检查。 第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公 司及各控股子公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合 做好内幕信息知情人的登记、报备工作，不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种 的交易价格。 未经董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。 第三章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及 公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场价格 有重大影响的尚未公开的信息。 第七条 内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （三）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （八）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经 理无法履行职责； （九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况，可能依法承担重大违约责任； （十一）公司发生重大亏损或者重大损失； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十七）主要或者全部业务陷入停顿； （十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； （二十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际 控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化； （二十三）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行 账户被冻结； （二十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事 会决议被依法撤销或者宣告无效； （二十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施； （二十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任 一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制 过户风险； （二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； （二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事 项。 发生上述可能对公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件，应当按照公司《信息披露管理办法》组织披露临时 报告。 第八条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息 的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实 际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参 与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司 职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露 事务工作人员等；因与公司业务往来可以获取公司有关内幕 信息的人员。 （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监 事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制 人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资 产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、 高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的 证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记 结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、 交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取 内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公 司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹 划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、 业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人的登记管理 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照监 管机构的要求如实、完整地填写公司内幕信息知情人档案， 及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信 息知情人名单。 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情 人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息 知情人档案信息。 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于姓名或者名 称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股 东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职 务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、 知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕 信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、 书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询， 合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 内幕信息知情人应当对内幕信息知情人档案进行确认。 第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种 交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信 息知情人档案。 证券公司、证券服务机构受委托开展相关业务，该受托 事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当 填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方， 应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进 行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息 知情人档案的汇总。 第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求 需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内 容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事 项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政 管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中 登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间。 第十二条 各方内幕信息知情人应自获悉内幕信息之 日起填写内幕信息知情人档案，根据事项进程将内幕信息 知情人档案分阶段并及时交公司证券事务部门备案。证券事 务部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 证券事务部门应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内 幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇 总。 第十三条 公司发生以下重大事项的，应当在内幕信息 依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送相关 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益 变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能 对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生 异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息 知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕 信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性 和准确性。 第十四条公司进行本办法第十三条规定重大事项，应 当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键 时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容， 并督促重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司 股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大 事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节 和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作 出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、 地点、参与机构和人员。 第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买 资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送 内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划 重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方 案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标 的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当 于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内 幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，视情况 更新内幕信息知情人档案。 第十六条证券事务部门在董事会秘书的领导下具体办 理公司内幕信息知情人档案的登记、汇总及报送事宜。证券 事务部门通过深圳证券交易所的上市公司业务专区提交信 息披露相关文件。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面 承诺，保证所填报内幕信息知情人信息内容的真实、准确、 完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕 信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承 诺上签署书面确认意见。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录。 第十七条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第五章内幕信息保密义务及责任追究 第十八条 内幕信息知情人员负有保密义务和责任，公 司可以通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要 方式告知有关人员。 内幕信息知情人在内幕信息披露前，不得透露、泄露上 市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖 上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研 究报告等文件中使用内幕信息。 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕 信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本 办法约束。 第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕知情人 应采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的 知情范围控制到最小。 内幕信息依法披露前，公司控股股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信 息。 第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所 的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公 告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其 衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在 二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第二十一条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕 信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人 利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公 司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予纪律处分 或经济处罚。 公司外部中介机构及相关人员，违反本办法泄露内幕信 息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息 进行交易等，公司视情况情节轻重依据合同约定终止合作并 追究违约责任，同时报送有关行业协会或管理部门处理。 相关人员违反相关法律、法规或规范性法律文件规定的， 公司可提请中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门调 查并进行处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事 责任。 第六章附则 第二十二条 本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、 规章和公司章程相冲突时，依照有关法律、法规、规章和公 司章程的规定执行。 第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本办法自公司董事会审议通过之日起实施， 公司原《内幕信息知情人登记管理办法》（中远海科证〔2021〕 127号）同步废止。 中财网
 |