中远海科(002401):信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章总则 第一条为规范中远海运科技股份有限公司（以下简称 公司）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》以及《中远海运科技股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，制定本 办法。 第二条本办法所称“信息”指所有对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部 门要求披露的信息。 本办法中所称“披露”指将上述信息在规定的时间内， 在符合监管规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布， 并按规定及时报送证券监管部门的行为。 本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高 级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员， 破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规 定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义 务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投 资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、 行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。 第五条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报 告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作 出公开承诺的，应当及时披露并履行。 第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从 事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条依法或自愿披露的信息，应当在深圳证券交易 所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其 置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息 披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上 海证监局。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期 报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交 易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人非经董事会书面授权，不得对外发布任 何公司未公开重大信息。信息披露义务人不得以新闻发布或 者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不 得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外 文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券 公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代 为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券 服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公 告等事项。 第二章管理机构和职责 第十条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事、 高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况， 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其 他信息披露义务人履行信息披露义务。 第十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情 况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事会 全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出 处理建议。 第十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公 司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展 或者变化情况及其他相关信息。 第十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体 对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权 参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息 披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公 布等相关事宜。 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书 信息披露相关工作。公司为董事会秘书履行职责提供便利条 件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的 相关工作。 第十五条公司证券事务部门是专门负责日常信息披露 事务管理的部门，承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。 （二）负责完成信息披露申请及发布。 （三）负责收集信息披露义务人所发生的重大事项，并 按相关规定进行汇报并及时协助董事会秘书履行信息披露 事务。 第十六条公司各部门、分公司和各控股子公司主要负 责人为本部门（本单位）信息披露事务管理和报告的第一责 任人，应当督促本部门（本单位）严格执行信息披露和内部 报告制度，确保本部门（本单位）归口管理或发生的应予披 露的信息及时报告给公司董事会秘书及证券事务部门。 公司各部门、分公司和各控股子公司应指派专人负责本 部门（本单位）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时 向董事会秘书及证券事务部门报告与本部门（本单位）相关 的信息。 第十七条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视 同公司发生的重大事件，控股子公司负责人应及时向董事会 秘书及证券事务部门报告，公司按照本办法规定履行信息披 露义务。 第十八条公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委派或推荐的在 该参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本 办法的要求向公司董事会秘书及证券事务部门报告，公司按 照本办法规定履行信息披露义务。 第十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用 其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合 公司履行信息披露义务。 第二十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五 以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人应当及 时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公 司将履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表 决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司 百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托 人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三章定期报告及披露 第二十三条公司应披露的定期报告包括年度报告、半 年度报告和季度报告。 第二十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经符 合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司 不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但有下列 情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积 金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审 计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或 者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十五条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易 场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送 和公告： （一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内编制完成并披露； （二）半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之 日起两个月内编制完成并披露； （三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月 结束后的一个月内编制完成并披露，第一季度季度报告的披 露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时 公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十六条根据实际情况，证券事务部门组织拟定定 期报告的披露时间，并在深圳证券交易所的上市公司业务专 区进行预约。 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需 变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向 深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的 披露时间，深圳证券交易所视情况决定是否予以调整。 公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时 间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说 明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序 如下： （一）证券事务部门制定定期报告编制工作分工及时间 计划，经公司领导审核后，组织开展定期报告编制工作； （二）各职能部门根据定期报告编制工作分工及时间计 划，按照规定格式和要求提供相关资料，部门负责人对提供 资料进行审核，对其真实性、准确性、完整性和及时性负责； （三）证券事务部门负责定期报告的整体编制，其中的 财务部分及非财务部分中的财务数据由财务管理部门负责 编制； （四）证券事务部门汇总整理形成定期报告草案，提交 总经理办公会审议，如有需要可组织就定期报告草案进行专 题讨论； （五）董事会秘书将编制完成的定期报告草案提交审计 委员会审议； （六）审计委员会全体成员过半数审议同意，将定期报 告草案提交董事会审议； （七）董事长负责召集和主持董事会会议审议并通过定 期报告草案，形成定期报告； （八）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，以书 面方式通过深圳证券交易所的上市公司业务专区提交信息 披露相关文件。 第二十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告 签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合 法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董 事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容 具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签 署书面意见。 第二十九条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下 列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预 告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下 降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后 的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》规定的情 形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项 情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司存在以下情形且出现本条第一款第（二）项规定情 形时，可以免于披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05 元，可免于披露年度业绩预告； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03元，可免于披露半年度业绩预告。 第三十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业 绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期 财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业 绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布 业绩快报。 第三十一条公司应当在董事会审议通过利润分配或者 资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并 说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公 司已披露的股东回报规划等。 第三十二条公司财务信息披露前，应遵守公司财务管 理和会计核算的内部控制及监督制度。公司根据国家财政主 管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制 及监督机制，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的 泄漏。 第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审 计意见的，公司董事会应按照《股票上市规则》的规定，针 对该审计意见涉及事项作出专项说明并按照深圳证券交易 所的规定履行信息披露义务。 公司出现非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计 准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进 行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所 出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令 改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者 董事会作出相应决定后及时披露。涉及财务信息的，应当单 独以临时报告的形式及时披露更正后的财务信息以及中国 证监会、深圳交易所要求披露的其他信息。 第四章临时报告及披露 第三十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及本条规定披露的除定期报告以外 的公告，包括但不限于下列重大事项： （一）董事会、股东会决议公告； （二）应当披露的交易、关联交易； （三）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件； （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 第三十五条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的 重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期 限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应 当知悉重大事项发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传 闻； （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第三十六条公司披露重大事项后，已披露的重大事项 出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 第三十七条当出现、发生或者即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件 时，公司各部门、分公司和各控股子公司等负有报告义务的 责任人应当按照公司《重大信息内部报告管理办法》及时履 行内部报告程序，并配合董事会秘书组织临时报告的披露工 作。 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应 及时向证券事务部门咨询，证券事务部门应及时向董事会秘 书报告、咨询或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第三十八条 临时报告的编制、审核、披露程序如下： （一）公司各部门、分公司和各控股子公司等负有报告 义务的责任人将重大事项整理形成临时报告初稿，内容应符 合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告 格式》的有关要求，并收集整理相关备查文件资料，经内部 审核后报送证券事务部门。 （二）公司证券事务部门进行审核后，对于达到信息披 露标准的形成临时报告正式公告。 （三）董事会秘书对临时报告进行复核，并向董事长进 行报告。 （四）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，以书 面方式通过深圳证券交易所的上市公司业务专区提交信息 披露相关文件。 第三十九条公司召开董事会会议，应在会议结束后及 时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报 送深圳证券交易所并披露董事会决议公告。董事会决议应当 经与会董事签字确认。 （一）董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律 法规以及本办法所述重大事件的，公司应当披露董事会决议 和相关重大事件公告。 （二）董事会决议涉及重大事件，重大事项公告应当按 照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证 券交易所制定的公告格式予以披露。 第四十条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开 二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东 发出股东会通知；股东会通知中应当列明会议召开的时间、 地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、 完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证 券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合 理判断所必需的其他资料。 第四十一条公司应当在股东会结束当日，将股东会决 议公告文稿、股东会决议和法律意见书报深圳证券交易所备 案并披露股东会决议公告。 第四十二条公司发出股东会通知后，无正当理由不得 延期或者取消股东会，通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。 第四十三条公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等)； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十四条公司发生交易达到下列标准之一的，应及 时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万 元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第四十五条公司发生的关联交易达到下列标准之一的， 应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元 的关联交易； （二）公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易； （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额超过3000万元，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露 外，还应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标 准。 本条所称“关联交易”事项依照实时有效的深圳证券交 易所《股票上市规则》的规定确定，具体按照公司《关联交 易管理办法》执行。 第四十六条可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （三）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （八）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经 理无法履行职责； （九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况，可能依法承担重大违约责任； （十一）公司发生重大亏损或者重大损失； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十七）主要或者全部业务陷入停顿； （十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； （二十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际 控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化； （二十三）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行 账户被冻结； （二十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事 会决议被依法撤销或者宣告无效； （二十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施； （二十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任 一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制 过户风险； （二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； （二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事 项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司控股子公司发生前述规定的重大事件，可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当履 行信息披露义务。 公司参股公司发生前述重大事件或者与公司的关联人 发生有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的，公司同样应当履行信息披露义务。 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公 司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即 向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第四十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。 第四十八条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的 异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书 面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东应当及时、准确地告知公司是否存在拟 发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公 司做好信息披露工作。 第四十九条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会 或者深圳证券交易所认定为异常波动的，公司应及时了解造 成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交 易日开市前披露股票交易异常波动公告。 出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的， 应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其 股票自次一交易日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公 告之日起复牌。 第五十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、 股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监 会相关文件的规定和《股票上市规则》的相关规定执行。 第五十一条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守 承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义 务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深 圳证券交易所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行 情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的 情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 第五十二条董事会秘书及证券事务部门接到证券监管 部门的质询或询问后，应及时报告公司董事长，经调查、核 实后，董事会秘书负责向证券监管部门进行答复或报告。如 有必要，由董事会秘书组织起草相关书面文件，提交董事长 审定后，向证券监管部门进行答复。 第五章信息披露的暂缓与豁免 第五十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会 和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。 第五十四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定 信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。不得 滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不 得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第五十五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的 证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能 导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘 密），依法豁免披露。 第五十六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘 密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进 行业务宣传。 第五十七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息 涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符 合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁 免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五十八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国 家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关 键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关 信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括 或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述 方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第五十九条 信息披露暂缓、豁免的内部审核程序如下： （一）公司各部门、分公司和各控股子公司等负有报告 义务的责任人认为特定信息需要暂缓、豁免披露处理的，应 当提交信息披露暂缓、豁免申请文件（见附件）及相关事项 资料至公司证券事务部门。 （二）证券事务部门会同保密、技术、市场等部门就相 关事项进行研究初审后，提交董事会秘书审核。必要时提交 相关事项分管领导审核。 （三）董事会秘书审核通过后，报董事长审批。 （四）经审批决定信息披露暂缓、豁免的，董事会秘书 指导证券事务部门组织办理相关登记与报备事宜；不符合信 息披露暂缓、豁免条件的，应及时披露相关信息。 第六十条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘 书应当及时组织登记入档，经董事长签字确认后由证券事务 部门妥善保存。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露 有关信息应当登记以下事项： （一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、 豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、 半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的 重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供 应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款 规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公 开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可 能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第六十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时 报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除 后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、 内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的 情况等。 第六十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报 告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓 或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和深圳证券 交易所。 第六十四条对已作出信息披露暂缓与豁免处理的事项， 公司相关业务部门要持续跟踪事项进展，密切关注市场传闻、 公司股票及其衍生品种交易波动情况。若公司股票及其衍生品 种交易发生异常波动的，及时处理应对。 第六章信息保密 第六十五条公司和信息披露义务人及其他内幕信息知 情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围 内。所有接触到应披露信息的公司工作人员，均负有保密义 务，不得擅自以任何形式对外披露公司尚未公开的信息。 第六十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第六十七条公司内幕信息及内幕信息知情人的管理应 按照《内幕信息知情人登记管理办法》中的相关规定执行。 第六十八条在内幕信息依法披露前，公司内幕信息知 情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求 公司信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六十九条任何单位和个人不得非法获取、提供、传 播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建 议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报 告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第七章相关文件、资料的档案管理 第七十条公司信息披露公告及相关文件材料由证券事 务部门负责归档保存，保存期限不少于十年。 第七十一条公司董事、高级管理人员履行职责时签署 的文件、会议记录，由公司董事会办公室负责保存，保存期 限不少于十年。 第七十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事 会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责 时签署的文件、会议记录等文件、资料，经董事会秘书核实 身份、董事长批准后提供。证券监管部门要求的，董事会秘 书必须及时按要求提供。 第八章责任追究与处理措施 第七十三条由于公司董事、高级管理人员的失职，导 致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给 予该责任人相应的批评、警告、减薪甚至解除其职务等处分， 并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第七十四条公司各部门、各控股子公司和参股公司发 生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确 的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误 导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘 书有权建议董事会对相关责任人给予纪律处分或经济处罚； 但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第七十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会 及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公 司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检 查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律 处分。 第七十六条信息披露过程中涉嫌违法的，公司除对违 反信息披露规定的人员进行责任追究、处分、处罚外，还将 及时向上海证监局和深圳证券交易所报告。 第九章附则 第七十七条本办法所称“以上”包含本数；“超过” “低于”不含本数。 第七十八条本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、 规章和公司章程相冲突时，依照有关法律、法规、规章和公 司章程的规定执行。 第七十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第八十条本办法自董事会审议通过之日起实施，公司 原《信息披露管理办法》（中远海科证〔2021〕128号）同 步废止。 附件： 中远海运科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事项审批表
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