|
世纪瑞尔(300150):子公司管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 16:31:21 中财网 |
子公司管理制度
二〇二五年八月
目 录
第一章 总则...............................................................................................................2
第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责...................................2第三章 经营及投资决策管理...................................................................................4
第四章 财务管理.......................................................................................................5
第五章 检查与考核...................................................................................................5
第六章 信息披露事务管理和报告制度...................................................................6
第七章 档案管理.......................................................................................................6
第八章 附则...............................................................................................................7
第一章 总则
第一条 为加强北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其类型包括：（一）全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或公司收购后，公司直接或间接持有其股权或股份在50%以上的控股子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或公司收购后，公司直接或间接持有其股权或股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险抵抗能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利，委派股东代表、推荐或委派董事、监事；通过子公司董事会委派高级管理人员以实现其发展战略及管理。
第七条 子公司董事（长）、监事，以及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。
第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；（八）承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司的管理团队按公司考核制度进行年度考核。
第三章 经营及投资决策管理
第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十三条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十五条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第十六条 子公司发生购买和出售资产、对外投资事项（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，依据《公司章程》及公司《信息披露管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。
第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第十九条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十一条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第五章 检查与考核
第二十三条 按照国际惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。
第二十四条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十六条 经公司董事会审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第二十七条 子公司总经理为信息报告第一责任人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第二十八条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以及公司的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《重大事项内部报告制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。子公司在发生公司《重大事项内部报告制度》规定的需要报告的重大事项时，应当在第一时间向公司报告。
第二十九条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司的内幕信息或者未公开信息。
第七章 档案管理
第三十条 为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。
第三十一条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司总经理办公室存档。
（二）公司治理相关资料：1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），公司董事会委托总经理办公室保存复印件一套，各子公司留存原件一套。2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）原件由各子公司保存，公司总经理办公室留存复印件一套。
（三）重大事项档案：1、募集资金项目；2、重大合同；3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第八章 附则
第三十二条 本制度适用于公司各子公司。
第三十三条 本制度如有未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责修订并解释。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
二〇二五年八月二十五日
中财网