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世纪瑞尔(300150):重大事项内部报告制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 16:31:22 中财网 |
重大事项内部报告制度
二〇二五年八月
目 录
第一章总则.................................................................................................................2
第二章重大事项的范围.............................................................................................3
第三章重大事项内部报告的程序...........................................................................10
第四章相关责任.......................................................................................................11
第五章附则...............................................................................................................12
第一章总则
第一条 为规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司各部门、分公司、控股子公司和参股公司以及有关人员重大事项内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“公司重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事会办公室、董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司的总经理；
（三）公司分支机构的负责人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人确认的存在与其相关重大事项时承担报告义务的第一责任人；（六）如果在第二章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则公司最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人；
（七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东应确认存在与其相关重大事项时承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会办公室备案。
第四条 本制度适用于本公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。
参股公司如发生涉及对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件适用于本制度。
第五条 重大事项报告人在公司重大事项公开前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司该等重大事项，不得利用该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第二章重大事项的范围
第六条 在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息。
董事会秘书可以根据信息披露的需要，要求重大事项报告人提供或补充提供其所需的材料，重大事项报告人应当予以配合。
公司重大事项指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于公司、控股子公司、重要的参股公司出现、发生或即将发生的重要会议、交易事项、关联交易、其他变化等事项以及前述事项的持续进展情况。
第七条 应报告的“重要会议”，包括：
（一）公司提交专门委员会、董事会、股东会审议的事项；
（二）控股子公司及参股公司拟提交其董事会、股东会审议的事项。
第八条 应报告的交易事项
（一）应报告的交易事项范围包括
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、资产抵押；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）；
13、除前述情形外，信息报告义务人及公司相关知情人认为合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应当及时报告；
14、深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）报告标准
拟发生本条（一）所述交易2、3、4、11、12项交易以及购买或者出售股权时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项拟发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：
1、本条第（二）款所述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
2、公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
3、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”等另有规定事项外之外的交易时，公司在12个月内发生同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已经按照本条第（二）款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。
4、公司进行“提供担保”的交易，如果被担保人于债务到期未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。
第九条 应报告的关联交易
（一）应报告的关联交易范围包括：
1、第八条第（一）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
（二）报告标准
公司与关联方发生的任何关联交易事项均应进行报告。
（三）关联方范围
本条所述关联方的认定应当按照公司《关联交易管理和决策制度》进行。
第十条 应报告的重大风险，包括：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第八条第（二）款的规定。
第十一条 应报告的其他变化事项，包括：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币；公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币。
（十六）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的。
（十七）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 重大诉讼和仲裁事项，包括：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用内部报告义务。已经按照上述规定履行内部报告义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条 预计年度经营业绩将出现下列情形时，相关报告人应当及时履行报告义务：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）业绩大幅变动。业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值；（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露业绩预告或盈利预测后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务。
第十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向董事会秘书报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。
第十五条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称“传闻”），相关报告人应当及时履行报告义务。
第十六条 董事和高级管理人员应当自下列事项发生变化之日起两日内，向公司董事会秘书提交有关最新资料：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、上市规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况。
第十七条 报告人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求，按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》以及本制度的规定执行。
第三章重大事项内部报告的程序
第十八条 报告人应在知悉本制度第二章所述重大事项当日，以面谈、电话、传真或邮件等方式向公司董事会办公室或董事会秘书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司董事会办公室或董事会秘书。
报告人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大事项的进展情况。
第十九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。
第四章相关责任
第二十条 公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第二十一条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书办公室。
第二十二条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送书面文件资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第二十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第二十四条 公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十六条 公司证券投资部应指定专人对上报的信息和材料予以整理并妥善保管。公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事长、董事会和审计委员会进行汇报，提请公司董事会和专门委员会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。
第二十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订并解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
二〇二五年八月二十五日
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