德福科技(301511):董事会薪酬与考核委员会工作规则
董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章总则 第一条为进一步建立健全九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《九江德福科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程以及本工作规则规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条本工作规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，未在公司领取薪酬的非独立董事不在本工作规则的考核范围内。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作。 第七条薪酬与考核委员会成员任期与董事任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 第九条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第十条薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章工作程序 第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此产生的费用由公司承担。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会在每一个会计年度内应至少召开一次会议，并于会议召开前3日通知全体成员。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名成员（独立董事）召集和主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的成员（包括以书面形式委托其他出席会议的成员）出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作规则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十四条本工作规则经公司董事会审议通过后生效。 第二十五条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条本工作规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。 第二十七条本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 中财网
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