德福科技(301511):董事会审计委员会工作规则
董事会审计委员会工作规则 第一章总则 第一条为强化九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，进一步建立健全内控制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《九江德福科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条审计委员会主任委员的主要职责权限为： （一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开临时会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）； （五）确定每次委员会会议的议程； （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （七）本工作规则规定的其他职权。 第七条审计委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂停行使本工作规则规定的职权。 第八条审计委员会下设审计部，负责内部审计工作及审计委员会的工作联络和会议组织等工作。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第九条委员的主要职责权限为： （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本工作规则规定的其他职权。 第三章职责权限 第十条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》和本工作规则以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十四条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 公司根据内部审计部门出具、审议委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 董事会当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第十六条审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会通过的议案提交董事会审议。 第十七条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十八条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第四章工作规则 第十九条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。 审计委员会每季度至少召开1次会议，由内部审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）内外部审计机构的工作报告； （二）外部审计合同及相关工作报告； （三）公司重大关联交易审计报告； （四）其它相关事宜。 第二十一条审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十二条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十三条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。 第二十七条内部审计部成员可列席审计委员会会议，审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十九条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应回避表决。审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第三十条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。 第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条审计委员会全体委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第三十三条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条本工作规则的制定和修改经董事会审议批准后生效。 第三十五条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。 第三十六条本工作规则修改和解释权归公司董事会。 中财网
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