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世纪瑞尔(300150):关联方资金往来管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月26日 16:36:00 中财网 |
关联方资金往来管理制度
二〇二五年八月
第一条 为进一步加强和规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《公司章程》、内控制度以及公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司应规范并尽可能地减少不必要的关联交易，在处理控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用公司资金。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以公司在年初预计并公告的实际发生的真实交易为基础。
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理和决策制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露事务管理制度》履行相应的报告和信息披露义务；同时与各关联方订立交易合同，合同应明确约定关联交易款项支付时间、延迟支付处罚方式等条款。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第七条 公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的，一律按合同约定支付。
第八条 公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，建立关联交易台帐并作为重要财务档案管理。
第九条 公司聘请的年度报告审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。公司应当在披露年度报告时按规定就该专项说明进行公告。
第十条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、证券监管部门认定的其他方式。
第十一条 公司董事、财务负责人及其他高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司按照相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。
第十二条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，在交涉停止侵占、返还资产未果的情况下应申请司法冻结控股股东持有的公司股权。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事专门会议应当就公司关联方以资抵债方案进行审议，可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十三条 为促进本制度各项规定得以切实履行并真正成为长效机制，公司财务管理部等业务部门应当于每月度终了五个工作日向公司证券投资部报送关联方资金往来情况报告；公司内部审计部应定期对关联方资金往来情况进行核查。
第十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。若本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责修订并解释。
第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
二○二五年八月二十五日
中财网