骏成科技(301106):2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
关于 江苏骏成电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予价格调整、第二个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废相关事项 之 法律意见书 二〇二五年八月 目录 目录.............................................................................................................................1 第一节释义...............................................................................................................3 第二节引言...............................................................................................................5 第三节正文...............................................................................................................7 一、关于本次激励计划的批准与授权.............................................................7二、关于本次调整的具体内容.........................................................................8 三、关于本次作废的具体情况.........................................................................9 四、结论意见...................................................................................................12 JinMaoLawFirm 金 茂 律 師 事 務 所 th 40 Floor,BundCenter,222EastYanAnRoad,Shanghai200002,P.R.China中国上海延安东路222号外滩中心40楼200002 Tel/电话：(8621)62496040 Fax/传真：(8621)62495611 Website/网址：www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于江苏骏成电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书 致：江苏骏成电子科技股份有限公司 敬启者： 根据江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“骏成科技”）与上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，以公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，并结合《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就调整本次激励计划授予价格及数量、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节释义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的且有效的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，且其提供的文件材料上的签字和印章均是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅就公司本次调整、本次归属及本次作废的相关法律事项发表意见，不对公司激励计划、本次调整、本次归属或本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关机构出具的情况说明、书面确认及证明文件，以及本所律师通过相关政府主管部门官方网站或其他公开渠道查询的公示信息。 截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有骏成科技的股份，与骏成科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 第三节正文 一、关于本次激励计划的批准与授权 1、2023年7月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。 2 2023 7 3 、 年 月 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2023年7月4日至2023年7月13日，公司在公司内网对首次授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示。2023年7月14日，公司监事会发表了《江苏骏成电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2023年7月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；监事会对本次授予相关事项发表了核实意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。 6、2023年7月20日，公司出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2024年8月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 8、2025年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，在审议前述议案时，关联董事许发军、孙昌玲、吴军、郭汉泉、魏洪宝作为本激励计划的激励对象，已回避表决。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。同日，公司监事会出具了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核实意见》。 2023 综上，根据公司 年第一次临时股东大会的授权，本次调整、本次归属和本次作废经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议；本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属和本次作废已经取得了现阶段所必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整的具体内容 （一）本次调整的原因 根据公司2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配预案》，公司以截至2024年12月31日的总股本101,621,335股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。公司已于2025年5月29日完成2024年年度权益分配。 根据《激励计划》的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格和数量进行相应的调整。 （二）授予价格的调整 根据《激励计划》的规定及公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，基于公司2024年年度权益分配，公司本次对限制性股票授予价格的调整方法如下： ? = ? ? ? 0 其中：?为调整前的授予价格；?为每股的派息额；?为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，?仍须大于1。 根据上述计算公式，本次激励计划调整后的授予价格为12.04元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。 三、关于本次归属的具体情况 （一）本次归属的归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2023年7月20日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年7月21日至2026年7月17日。据此，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。 （二）本次归属的归属条件成就情况 根据《激励计划》《2022年年度审计报告》《2024年年度审计报告》，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》以及公司提供的材料并经本所律师核查，本次激励计划的第二个归属期归属条件成就情况如下：
四、关于本次作废的具体情况 （一）因激励对象离职而作废对应限制性股票 根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、公司提供的材料并经公司确认，截至公司第四届董事会第七次会议召开日，本次激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计15,960股不得归属，由公司作废。 2、因激励对象第二个归属期个人考核结果未达标原因不能归属或不能完全归属而作废对应限制性股票 根据《激励计划》以及公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、公司提供的材料并经公司书面确认，除4名激励对象离职外，其余154名激励对象2024年度考核情况如下： （1）145名激励对象2024年度考核结果为优秀，个人层面归属比例100%；（2）7名激励对象2024年度考核结果为良好，个人层面归属比例80%；（3）1名激励对象2024年度考核结果为合格，个人层面归属比例60%；（4）1名激励对象2024年度考核结果为不合格，个人层面归属比例0%。 因此，1名激励对象第二个归属期因个人考核结果不达标原因不能归属及8名激励对象因个人考核结果不达标原因不能完全归属的第二类限制性股票共11,760股，由公司作废。 基于上述，本次作废限制性股票数量共计27,720股。作废完成后，首次授予的激励对象由158人调整为154人。 综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段所必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的第二个归属期的归属条件已成就；本次作废符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废依法履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签署页） （本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》之签署页） 上海市金茂律师事务所 负责人： 经办律师： 毛惠刚 茅丽婧 经办律师： 张 皛 年 月 日 中财网
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