为促进公司规范运作，保障独立董事依法履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等监管规定，并结合《云南
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立
董事履行职责，根据中国证监会《上市公司独立董事制度》
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以
下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，规范独立
董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，
促进提高上市公司质量，根据《国务院办公厅关于上市公
司独立董事制度改革的意见》、根据中国证监会《上市公
司独立董事办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《云南驰
宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。 |
| 第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并
应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，并应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》、本制度的要求，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指
至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上
全职工作经验等三类资格之一。
审计与风险管理委员会成员中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬考核委员会
成员中独立董事应当过半数并担任召集人；战略与可持续发
展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事。 | 第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
审计与风险管理委员会成员中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬考核委
员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人；战略与可
持续发展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事。 |
| 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司
独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要
社会关系（“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员；“直系亲属”指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”系指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往
来单位及其控股股东单位、实际控制人单位任职的人员；
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项。
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他法律法规、中国证监会规定、上海证券交易和《公
司章程》规定的不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公
司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（“任职”指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该
业务往来单位及其控股股东单位、实际控制人单位任职的
人员；
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规
则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项。
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构且按照相关规定未与公司构成关联关系的法人（或
者其他组织），但其法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | （八）其他法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易和《公司章程》规定的不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
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| 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。 | 第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。 |
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| 第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通
报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三
分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上
通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续2次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开
股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实
不符；
（七）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十一条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本
所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声
明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在
影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。 | 第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及
上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资
格及独立性的要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件
和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 |
| 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被
提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。 | 第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东会通知公告时，通过上海证券交易所业务管理系统提
交独立董事候选人有关材料，包括《独立董事候选人声明
与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和董事会提
名与薪酬考核委员会或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求
的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和
独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时
向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询
或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决
定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 |
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| 第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中
国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东
大会，或者取消股东大会相关提案。 | 第十三条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根
据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消
股东会，或者取消股东会相关提案。 |
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| 第十四条 公司股东大会选举两名以上的独立董事的，应当
实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十四条 公司股东会选举两名以上的独立董事的，应当
实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| | |
| 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除出现上述情况、不符合独立性条件和《公司法》中规定的
不得担任董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出 | 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求不符
合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公开声明。 | 成补选。
除出现上述情况、不符合独立性条件和《公司法》中规定
的不得担任董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可
以作出公开声明。 |
| 第十九条 独立董事除具有《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构进行审计、咨询、核查或者发表专
业意见；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
...... | 第十九条 独立董事除具有《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构进行审计、咨询、核查或者发表
专业意见；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
...... |
| | |
| 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《上海
证券交易所股票上市规则》中的规定，并应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
规定的其他事项。 | 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《上
海证券交易所股票上市规则》中的规定，并应当对以下事
项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
规定的其他事项。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意、反对、弃权。独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。 |
| 第二十四条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》
的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独立
意见。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第二十五条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》
的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独
立意见。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
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| 第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、第二十一条所列事项进行审议和
行使本办法第十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。 | 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第二十条、第二十一条所列事项进行审议
和行使本办法第十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。 |
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| 新增 | 第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞任的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。 | 第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必需的
工作条件和人员支持，公司董事会秘书和证券事务部门负
责协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第三十条 公司应当充分保证独立董事的知情权
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司
管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察等。
...... | 第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
...... |
| 第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应当
经独立董事专门会议审议：
（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
（三）独立董事提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审
议的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项
应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）独立董事向董事会提议召开临时股东会；
（三）独立董事提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交
董事会审议的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条 公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事
本人应当至少保存10年。
第四十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制
作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记
录应当至少保存十年。 | 第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。 |
| 第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
...... | 第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司
年度报告中进行披露。...... |
| | |
| 第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 |
