[担保]珀莱雅(603605):《珀莱雅化妆品股份有限公司对外担保决策管理制度》
对外担保决策管理制度 第一章 总则 第一条为加强珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 第三条公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视同对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第二章担保应履行的程序 第一节担保的条件 第五条公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。 第六条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）公司能够对其采取风险防范措施； （六）没有其他法律风险。 如提供反担保的，应拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力。 第七条有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）不能提供用于反担保的有效财产或其他有效防范担保风险的措施的；（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第八条公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二节对外担保的受理程序 第九条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料： （一）企业基本资料（包括营业执照、税务登记证、企业章程、验资报告、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明； （三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明； （七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明（如确定提供反担保）； （八）公司认为需要提供的其他材料。 第十条在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意见明确的书面评估报告，包括但不限于： （一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效； （五）公司是否能够对其采取的风险防范措施； （六）是否具有其他法律风险。 审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。 第十一条经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理办公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或股东会进行审批。 第三节对外担保的审批 第十二条对外担保应经董事会审议后及时对外披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。但股东会审议第十二条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条非须经股东会审批的担保事项由董事会审议通过。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十五条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十八条公司所属子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。 第四节担保合同的订立 第十九条对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）保证的范围、方式和期间； （五）双方认为需要约定的其他事项。 担保合同订立时，公司财务部和证券部必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。 第二十条对外担保事项经董事会或股东会同意后，由董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。 第二十一条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十二条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司证券部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 担保的债务到期后需续展并需继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十三条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。 第三章担保风险管理 第二十四条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第二十五条公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第二十六条公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。 第二十七条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十八条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第二十九条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三十一条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三十二条反担保的提供方应当具有实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三十三条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十四条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第三十五条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 保证合同中保证人为2人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十七条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十八条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四章担保的信息披露 第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向证券部门和董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第四十一条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十二条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第四十三条公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保的情况。 第四十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，比照本制度规定执行。 第四十六条对于达到披露标准的担保，当发现被担保人在债务到期后15个交易日内仍未履行还款义务的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响还款能力的情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定及时披露相关信息。 第五章相关责任人的责任 第四十七条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第四十八条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第四十九条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。 第五十条公司董事、总经理以及公司的分支机构未经公司股东会或董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。 第五十一条有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第五十二条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第五十三条本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东会审议通过之日起生效。 珀莱雅化妆品股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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