珀莱雅(603605):珀莱雅化妆品股份有限公司关于第四届董事会第六次会议决议
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债 珀莱雅化妆品股份有限公司 关于第四届董事会第六次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年8月15日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2025年8月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员等列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2025年半年度报告摘要》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关2025-042）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案进展的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案进展的公告》（公告编号：2025-043）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （四）审议通过《公司2025年半年度利润分配方案》 根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币3,379,513,057.85元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下： 以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发8.00元现金红利（含税）。以2025年6月30日的总股本396,247,646股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利315,229,456.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为39.48%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-044）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》鉴于公司2025年半年度利润分配方案，若公司2025年半年度利润分配方案未获得公司2025年第一次临时股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调整，为53.013元/股。若公司2025年半年度利润分配方案获得公司2025年第一次临时股东大会同意，且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟将2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格由53.013元/股调整为52.213元/股。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2025-045）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （六）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》 鉴于2022年限制性股票激励计划授予的3名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的29,344股限制性股票进行回购注销。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （七）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》 鉴于公司拟实施利润分配方案及回购注销限制性股票，根据《公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司拟对“珀莱转债”的转股价格进行调整，调整后的转股价格自公司分别于实施利润分配时确定的除息日和完成2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销登记工作后确定的日期生效。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （八）审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策管理制度》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于修订<对外投资经营决策管理制度>的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资经营决策管理制度》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《委托理财管理制度》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （十九）审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （二十）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 董事会同意聘任薛霞女士为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历见附件） 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （二十一）审议通过《关于提名范明曦为公司独立董事候选人的议案》根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司将董事会席位由5名增加至7名，其中增设1名独立董事，经董事会提名委员会资格审查后提出建议，公司董事会提名范明曦女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。独立董事候选人简历见附件。 独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核通过。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-048）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （二十三）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2025年9月11日在公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 珀莱雅化妆品股份有限公司 董事会 2025年8月27日 附件：简历 薛 霞：女，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学管理学院，本科学历。历任IBM/联想国际信息产品(深圳)有限公司大中华区财务中心财务管理，埃克森美孚(中国)投资有限公司亚太业务中心专家分析师，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会秘书，罗莱生活科技股份有限公司董事会秘书。 薛霞女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，薛霞女士未持有公司股份。薛霞女士不存在不得被聘任为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。薛霞女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 范明曦：女，1979年10月出生，中国香港籍，硕士学历。2003年7月至2008年10月先后任德意志银行香港分行环球市场部门分析师、副经理、副总裁；2008年10月至2024年3月先后任瑞士银行香港分行董事、执行董事、董事总经理，2025年6月起兼任豪威集成电路(集团)股份有限公司独立董事。 范明曦女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，范明曦女士未持有公司股份。范明曦女士不存在不得被选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。范明曦女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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