珀莱雅(603605):珀莱雅化妆品股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度

 时间：2025年08月26日 16:40:46 中财网

原标题:珀莱雅:珀莱雅化妆品股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度的公告

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-047
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》等议案，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
鉴于授予的14名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的242,424股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2025-034）。实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由396,247,606元变更为396,005,182元，股本总额将由396,247,606股变更为396,005,182股（不包括2025年4月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量）。

变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

二、取消监事会
为进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

序号修订前修订后
1第一条为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章 程。
2第五条 公司住所：浙江省杭州市 西湖区西溪路588号。第五条公司住所：浙江省杭州市 西湖区留下街道西溪路588号，邮政编 码310023。
3第六条公司注册资本为人民币 396,247,606元。第六条公司注册资本为人民币 396,005,182。
4第八条 公司董事长为公司的法 定代表人。第八条 公司董事长代表公司执 行公司事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。
　　法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
5第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
6第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务负责人、董事 会秘书。第十条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事和高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。
7第十二条公司的经营宗旨为：本 着“追求美、发现美、实现美、传播美、 引领美”的执着精神，让消费者拥有美 丽人生，让员工拥有美好生活，让合作 伙伴拥有更多财富，让社会公益多一份 力量，让社会环境多一份美丽，致力为 美的事业而创造。第十二条公司的经营宗旨为：本 着“勤奋务实、激情进取、诚信感恩” 的企业精神，秉持“责任、学习、高效、 协同、创新、公平”的核心价值观，以 “美丽永存、共享美好”为使命，致力 于成为世界一流的美妆企业。
8第十五条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十五条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股支付相同价 额。
9第十九条 公司股份总数为 396,247,606股，公司发行的所有股份 均为人民币普通股。第十九条公司已发行的股份数为 396,005,182股，公司发行的所有股份 均为人民币普通股。
10第二十条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何第二十条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务
　资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
11第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
12第二十三条 公司不得收购本公 司的股份，但是，有下列情形之一的除 外： …… （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。第二十三条公司不得收购本公司 的股份，但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
13第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 ……第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 ……
14第二十五条 …… 公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在持有3年内转让或者注销。第二十五条 …… 公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的10%，并应 当在3年内转让或者注销。
15第二十六条公司股份可以依法转 让。第二十六条公司股份应当依法转 让。
16第二十七条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。第二十七条 公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
17第二十八条 发起人持有的本公 司的股份，自股份公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第二十八条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
18第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……第二十九条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……
19第一节 股东第一节 股东的一般规定
20第三十条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东享有 同等权利，承担同种义务。第三十条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东享有同等权利，承担同种义务。
21第三十二条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； ……第三十二条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
22第三十三条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 股东应事先书面通 知公司，并向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份、股东出具保密承 诺函后通知股东到公司指定地点现场 查阅、复制相关材料。
23第三十四条 …… 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十四条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在
　　判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
24新增第三十五条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
25第三十五条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十六条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照本条前三款规定书面请求全
　　资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司全资子公司不设 监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
26第三十七条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
27第三十八条 持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。删减
28新增第二节控股股东和实际控制人
29第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损第三十九条 公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
　害公司和其他股东的利益。　
30新增第四十条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
31新增第四十一条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经
　　营稳定。
32新增第四十二条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
33第四十条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）决定因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项情形收购本公 司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部第四十三条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）决定因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项情形收购本公 司股份的事项； （十四）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币3亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该授权在 下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决
　门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
34第四十一条 未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会 审议通过后，须提交股东大会审议： …… （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担 保； ……第四十四条 公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； ……
35第四十五条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第四十八条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
36第四十六条 本公司召开股东大 会的地点为公司住所地或者公司董事 会会议通知明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。第四十九条 本公司召开股东会 的地点为公司住所地或者公司股东会 通知中明确的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。
37第四十七条 本公司召开股东大 会时将聘请律师就以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ……第五十条 本公司召开股东会 时将聘请律师就以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； ……
38第四十八条 经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……第五十一条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会，对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 ……
39第四十九条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开临时股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十二条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 临时股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
40第五十条 单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东第五十三条 单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出
　大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
41第五十一条 监事会或者股东决 定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或者股 东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的 持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
42第五十二条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书接到通知后将予以配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册等相关 材料。第五十五条 对于审计委员会或 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予以配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
43第五十三条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所需的费用由本 公司承担。第五十六条 审计委员会或股东 自行召集的股东会，会议所需的费用由 本公司承担。
44第五十五条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 …… 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
45第五十七条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限以及会议召集人； …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内第六十条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； …… 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内
　容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 ……容。 ……
46第五十九条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工 作日通知并说明原因。第六十二条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
47第六十一条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规 及本章程行使表决权。 ……第六十四条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 ……
48第六十二条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十五条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
49第六十三条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。委托人为合伙企业股东的， 应加盖合伙企业印章并由执行事务合 伙人盖章或签字。第六十六条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。
50第六十四条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。删减
51第六十五条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
52第六十八条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
53第六十九条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。第七十一条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
54第七十条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟订，股东大会批准。七十二条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
55第七十三条 会议主持人应当在 表决前宣布出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数。现场 出席会议的股东和代理人人数及所持第七十五条 会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。 现场出席会议的股东和代理人人数及
　有表决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。
56第七十四条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……第七十六条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； ……
57第七十五条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。第七十七条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。
58第七十八条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
59第七十九条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）调整或变更利润分配政策； （三）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一第八十一条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的；
　期经审计总资产30%的； …………
60第八十一条 股东大会审议关联 交易事项时，关联股东不应当参加表 决，其所代表的股份不计入该表决有效 票总数内。股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 ……第八十三条 股东会审议关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 ……
61第八十二条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十四条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
62第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如 下： （一）董事候选人（独立董事候选 人除外）的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表 决权股份总数3%以上股份的股东提名， 其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司1%以上股 份的股东提名，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… （三）非职工代表监事候选人的提 名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司3%以 上股份的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、非职工代表 监事候选人的须于股东大会召开10日第八十五条 非职工代表董事候 选人名单以提案的方式提请股东会表 决。董事会应当向股东提供非职工代表 候选董事的简历和基本情况。 非职工代表董事提名的方式和程 序如下： （一）董事候选人（独立董事候选 人除外）的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司1%以 上股份的股东提名，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司1%以上股 份的股东提名，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… （三）股东提名董事候选人的须于 股东会召开10日前以书面方式将有关 提名董事候选人的意图及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺（可以 任何通知方式），同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事的由董事 会负责制作提案提交股东会。 股东会就选举董事进行表决时，根
　前以书面方式将有关提名董事、非职工 代表监事候选人的意图及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事、独立董 事、非职工代表监事候选人应在股东大 会召开之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺所披露 的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。提名董事的由董事会负责 制作提案提交股东大会；提名股东代表 监事的由监事会负责制作提案提交股 东大会； （五）职工代表监事由公司职工代 表大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实施累积投票制。据本章程的规定或者股东会的决议，实 施累积投票制。 职工代表董事由公司职工代表大 会或其他形式民主选举产生。
63第九十一条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 ……第九十三条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
64第九十二条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
65第一节 董 事第一节 董事的一般规定
66第九十七条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业第九十九条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年；
　的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （八）最近36个月内受到中国证 监会行政处罚， （九）最近36个月内受到证券交 易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事 的，该提名、选举无效。董事在任职期 间出现前款情形的，公司依照法定程序 解除其职务。 公司在任董事出现本条第二款第 （八）项、第（九）项规定的情形之一， 董事会认为该董事继续担任相应职务 对公司经营有重要作用的，可以提名其 为下一届董事候选人，并应充分披露提 名理由。前述提名的相关决议需分别经 出席股东大会的股东和中小股东所持 股权过半数通过。 公司董事候选人在被提名时，应当 对其是否具有本条规定的各类情形作 出书面说明，并承诺如在其任职期间出 现与其原声明不一致的本条所列情形 时，在第五日内书面报告公司董事会， 同时书面通知公司董事会秘书。（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现前款情形的，公司依照 法定程序解除其职务，停止其履职。
67第九十八条 董事由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事每届任期3年。 任期届满可连选连任，但是独立董事连 任时间不得超过6年。 …… 董事可以兼任总经理或者其他高 级管理人员，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。第一百条非职工代表董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事每届任期3年。 任期届满可连选连任，但是独立董事连 任时间不得超过6年。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
68第九十九条 公司董事选聘程序 为： （一）根据本章程第八十三条的规 定提出候选董事名单； ……第一百〇一条 除职工代表董 事外，公司董事均由股东会选聘，公司 非职工代表董事的选聘程序为： （一）根据本章程第八十五条的规 定提出候选董事名单； ……
69第一百条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）不得协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资第一百〇二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得 挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益；
　产； （十一）应主动维护公司资产安 全； （十二）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（五）项规定。
70第一百零一条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； ……第一百〇三条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； ……
71第一百零三条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数时，或独立 董事辞职将导致公司董事会或者其专 门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效。公司将在2个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，或独立董事 辞职将导致公司董事会或者其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
72第一百零四条董事辞职生效或者 任期届满，应当向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后两年内仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在第一百〇六条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 当向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在2年内仍然有效； 其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
　何种情况和条件下结束而定。开信息。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
73新增第一百〇七条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
74第一百零六条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇九条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
75第一百零七条 公司设立独立董 事。独立董事的设置和履行职责应按照 法律、行政法规及中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。删减
76第一百零八条公司设董事会，对 股东大会负责。 第一百零九条董事会由5名董事 组成，其中独立董事2名，全部董事由 股东大会选举产生。 董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依据本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集 人。审计委员会的成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其召集人为 独立董事中的会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。第一百一十条公司设董事会，对 股东会负责。 董事会由7名董事组成，其中独立 董事3名，职工代表董事1名。除职工 代表董事由职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生之外，其他董 事由股东会选举产生。
77第一百一十条董事会行使下列 职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十一）制订公司的基本管理制 度；第一百一十一条 董事会行使下 列职权： …… （四）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； …… （十一）制定公司的基本管理制 度；
　…… （十七）法律、行政法规、部门规 章、或者本章程授予的其他职权。 ………… （十七）法律、行政法规、部门规 章本章程或股东会授予的其他职权。 ……
78第一百一十五条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； ……第一百一十六条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； …… 董事会对于董事长的授权应当明 确以董事会决议的方式作出，并且有明 确具体的授权事项、内容和权限。
79第一百一十六条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
80第一百一十八条 代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或监事会、 过半数的独立董事，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或审计委 员会、过半数的独立董事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
81第一百一十九条董事会召开临时 董事会会议，应当于会议召开5日以前 以书面方式通知全体董事和监事。通知 方式为：专人送达、邮件、传真或者电 话方式通知。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。第一百二十条董事会召开临时董 事会会议，应当于会议召开5日以前以 书面方式通知全体董事。通知方式为： 专人送达、邮件（含电子邮件）电话方 式通知。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。
82第一百二十二条董事与董事会会 议决议涉及事项有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。第一百二十三条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
83第一百二十四条董事会会议应当 由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其他独立董事代为第一百二十五条董事会会议应当 由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其他独立董事代为
　出席。一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名以上董事的委托代为 出席会议。出席。一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。
84第一百二十七条董事应当在董事 会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者 公司章程、股东大会决议，致使给公司 造成遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。但不出席会议，又不 委托代表参加会议的董事应视作未表 示异议，不免除责任。第一百二十八条董事应当对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东会决议， 给公司造成严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。
85新增第三节独立董事
86新增第一百二十九条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
87新增第一百三十条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际
　　控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
88新增第一百三十一条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的其他条 件。
89新增第一百三十二条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
90新增第一百三十三条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
91新增第一百三十四条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
92新增第一百三十五条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十三条第
　　一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十四条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
93新增第四节 董事会专门委员会
94新增第一百三十六条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
95新增第一百三十七条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事3名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。审计委 员会成员及召集人由董事会选举产生。
96新增第一百三十八条 审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
97新增第一百三十九条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会应当于会 议召开前5天以邮件、传真或者电话方 式通知全体审计委员会成员。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会会议由审计委员会召 集人召集和主持，召集人不能履行或者 不履行职务的，由过半数的审计委员会 成员共同推荐一名人员召集或主持。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
98新增第一百四十条 公司董事会设战 略、提名、薪酬与考核等三个其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应过半数，并由独立 董事担任召集人。
99新增第一百四十一条 战略委员会的 主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批 准的重大投资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）法律法规、公司章程和公司 董事会授权的其他职权； （六）对以上事项的实施进行检
　　查。
100新增第一百四十二条 提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
101新增第一百四十三条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
102新增第一百四十四条有关各专门委员 会的工作细则由董事会另行制定。
103第六章总经理及其他高级管理人 员第六章高级管理人员
104第一百二十八条公司设总经理一 名，由董事长提名，董事会确认聘任或 解聘。总经理每届任期三年，连聘可以 连任。 公司设副总经理3名、财务负责人 1名、董事会秘书1名，由董事会聘任 或者解聘。 ……第一百四十五条 公司设总经理1 名，由董事长提名，董事会确认聘任或 解聘。 公司设副总经理1-5名、财务负责 人1名、董事会秘书1名，由董事会聘 任或者解聘。 ……
105第一百二十九条本章程第九十七 条中规定关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。上市公司在任 高级管理人员出现本章程第九十七条 第二款第（八）项、第（九）项规定的 情形之一，董事会认为其继续担任高级 管理人员职务对公司经营有重要作用 的，可以提名其为下一届候选人，并应 当充分披露提名理由。 前述高级管理人员提名的相关决 议应当经董事会三分之二以上通过。 本章程第一百条关于董事的忠实 义务和第一百零一条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 …… 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不通过控股股东代发薪水。第一百四十六条本章程关于不得 担任董事、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 …… 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
106新增第一百四十七条总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
107第一百三十条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员； …… 总经理列席董事会会议，非董事总 经理在董事会上没有表决权。第一百四十八条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人； …… 总经理列席董事会会议。
108第一百三十六条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十四条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
　高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百五十五条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
109第七章 监事会删减
110第一节监 事删减
111第一百三十七条本章程第九十 七条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。删减
112第一百三十八条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。删减
113第一百三十九条监事的任期每届 3年。监事任期届满，连选可以连任。删减
114第一百四十条监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。删减
115第一百四十一条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。删减
116第一百四十二条监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。删减
117第一百四十三条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。删减
118第一百四十四条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。删减
119第二节 监事会删减
120第一百四十五条公司设监事会。 监事会由3名监事组成。监事会设主席 1人，由全体监事会过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议，监 事会主席不能履行职权或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例为1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。删减
121第一百四十六条监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）对董事会专门委员会的执行 情况进行监督，检查董事会专门委员会 成员是否按照董事会专门委员会会议 议事规则履行职责； （五）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可删减
　以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担；　
122第一百四十七条监事会每6个月 至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。删减
123第一百四十八条监事会制定《监 事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效 率和科学决策。《监事会议事规则》作 为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。删减
124第一百四十九条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存10 年。删减
125第一百五十条监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删减
126第一百五十二条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。第一百五十七条 公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露半年度报告。 在每个会计年度前3个月、前9个月结 束后1个月内披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告和季度 报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。
127第一百五十三条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十八条 公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
128第一百五十四条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 ……第一百五十九条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 ……
129第一百五十五条公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百六十条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
130第一百五十七条利润分配的方 式： ……第一百六十二条利润分配的方 式： …… 公司现金股利政策目标为在兼顾 股东利益和公司可持续发展的基础上 实现稳定增长股利。当公司最近一年审 计报告为非无保留意见或带与持续经 营相关的重大不确定性段落的无保留 意见，或者年末资产负债率超过70%， 或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，或者公司在未来十二个月 内存在重大投资计划或重大资金支出， 进行现金分红可能将导致公司现金流 无法满足公司投资或经营需要时，或者 出现法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则等规定的其 他情形时，可以不进行利润分配。
131第一百六十条利润分配的决策程 序和机制 公司每年利润分配方案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会应当认真 研究和论证公司现金和股利分配的时第一百六十五条利润分配的决策 程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会应当认真 研究和论证公司现金和股利分配的时
　机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展资金需求、 融资成本、外部融资环境等因素科学地 制定利润分配方案。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对利润分 配方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求。监事会应对董事会制定公司利 润分配方案的情况及决策程序进行监 督。 …… 股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后2个 月内完成现金或股利的派发事项。 ……机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展资金需求、 融资成本、外部融资环境等因素科学地 制定利润分配方案。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东会对利润分配 方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。审计委员会应对董事会制定公司 利润分配方案的情况及决策程序进行 监督。 …… 股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在股东会召开后2 个月内完成股利（或者股份）的派发事 项。 ……
132第一百六十三条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十八条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
133第一百六十四条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。第一百六十九条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
134新增第一百七十条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
135新增第一百七十一条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出
　　具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
136新增第一百七十二条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
137新增第一百七十三条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
138第一百六十六条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 ……第一百七十五条 公司聘用、解聘 会计师事务所由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 ……
139新增第一节通知
140第一百六十九条公司的通知可以 下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式 送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百七十八条 公司的通知可 以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式 送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
141第一百七十一条公司召开股东大 会的会议通知，以公告方式进行。公司 召开董事会、监事会的会议通知，可以 专人送达方式、邮件方式（含电子邮 件）、传真、公告方式或者本章程规定 的其他方式。第一百八十条公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。公司召开 董事会的会议通知，可以专人送出方 式、邮件（含电子邮件）方式、电话方 式或者本章程规定的其他方式。
142第一百七十二条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，应同时电话通知被送达 人，被送达人应及时传回回执，被送达 人传回回执的日期为送达日期，若被送 达人未传回或未及时传回回执，则以传 真方式送出之次日为送达日期。公司通第一百八十一条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，自该数据电文进 入收件人指定的特定系统之日为送达 日期。
　知以电子邮件方式送出的，自该数据电 文进入收件人指定的特定系统之日为 送达日期。　
143新增第二节公告
144第一百七十四条公司指定《上海 证券报》、《证券时报》中至少一家报 纸为刊登公司公告和其他需要披露信 息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方 网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的指定网站。第一百八十三条公司指定符合中 国证监会规定条件的媒体和上海证券 交易所官方网站（www.sse.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。
145第一百七十五条公司合并可以采 取吸收合并和新设合并两种形式。一个 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十四条公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。
146新增第一百八十五条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
147第一百七十六条公司合并时，应 当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在符合中国证监会规定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百八十六条 公司合并时，应 当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在符合中国证监会规定的 媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
148第一百七十七条公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。第一百八十七条公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。
149第一百七十八条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合中国证监会规定条件的媒体上 公告。第一百八十八条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合中国证监会规定条件的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
150第一百八十条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百九十条公司减少注册资本 时将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合中国证监会规定条件的 媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
151新增第一百九十一条公司依照本章程 第一百五十九条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在符合中国证监 会规定条件的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。
152新增第一百九十二条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
153新增第一百九十三条 公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
154第二节 公司解散和清算第二节 解散和清算
155第一百八十二条有下列情形 之一的，公司应当解散并依法进行清 算： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条 有下列情形之 一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
156第一百八十三条公司有本章程第 一百八十二条第（一）项情形，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十四条公司因本章程第 一百八十二条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组。董 事或者股东大会以普通决议的方式选 定清算组特定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百九十六条 公司有本章程 第一百九十五条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者经 股东会决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项情形而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
157第一百八十五条清算组在清算期 间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； ……第一百九十七条清算组在清算期 间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； ……
158第一百八十六条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……第一百九十八条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……
159第一百八十七条清算组清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 ……第一百九十九条清算组清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 ……
160第一百八十八条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，认为公司财产不足清偿债务的，应 当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产清算后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
161第一百八十九条清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇一条清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
162第一百九十条清算组人员应当忠 于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第二百〇二条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
163第一百九十二条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： ……第二百〇四条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： ……
164第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人；第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组
　……织； ……
165第一百九十九条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。第二百一十一条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
166第二百零一条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百一十三条 本章程附件包 括股东会议事规则、董事会议事规则。
除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将有关“股东大会”的表述修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关章节及描述，并规范了部分表述，修订时因条款增加、删除、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。（未完）
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