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金自天正(600560):北京金自天正智能控制股份有限公司关于转让参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司股权及放弃其优先购买权暨关联交易
| 时间：2025年08月26日 16:46:06 中财网 |
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于转让参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司股权及放弃其优
先购买权暨关联交易的公告
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
? 北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟向钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）转让公司持有的参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）5.00%股权，交易价格拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定，即大慧私募5.00%股权转让对价款为1,639.87万元。
? 钢研投资、安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）、北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”）和新冶高科技集团有限公司（以下简称“新冶集团”）分别持有大慧私募80.00%、6.67%、5.00%和3.33%股权。安泰科技拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）转让大慧私募6.67%股权；钢研高纳拟向中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”）转让其持有的大慧私募5.00%股权；新冶集团拟向中国钢研转让其持有的大慧私募3.33%股权。结合公司整体战略规划及实际经营情况，公司拟放弃上述转让股权的优先购买权。
? 由于钢研投资、安泰科技、钢研高纳、新冶集团、中钢研河北以及公司的实际控制人均为中国钢研科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。
?
本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第九届监事会第九次会议、第九届董事会第十一次会议审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
? 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与任何关联方进行过同类别的其他关联交易，未与以上关联方进行过除日常关联交易以外的其他关联交易。
? 本次交易事项不会导致公司合并报表发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
一、关联交易概述
（一）为进一步聚焦核心业务，专注提升主业竞争力，公司拟向钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）转让公司持有的参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）5.00%股权，交易价格拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定，即大慧私募5.00%股权转让对价款为1,639.87万元。经采用成本法评估，大慧私募评估基准日（2025年5月31日）所有者权益账面价值为30,430.39万元，评估价值为32,797.35万元，增值额为2,366.97万元，增值率7.78%。公司拟与钢研投资签署股权转让协议。本次交易完成后，公司将不再持有大慧私募的股权。
（二）钢研投资、安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）、北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”）和新冶高科技集团有限公司（以下简称“新冶集团”）分别持有大慧私募80.00%、6.67%、5.00%和3.33%股权。安泰科技拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）转让大慧私募6.67%股权；钢研高纳拟向中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”）转让其持有的大慧私募5.00%股权；新冶集团拟向中国钢研转让其持有的大慧私募3.33%股权。结合公司整体战略规划及实际经营情况，公司拟放弃上述转让股权的优先购买权。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让及放弃优先购买权事项受让方中的中国钢研为公司实际控制人，转让方钢研高纳、安泰科技、新冶集团和受让方中的中钢研河北、钢研投资均受中国钢研控制，为公司的关联法人。因此公司本次转让参股公司股权并放弃优先购买权事项属于关联交易。
（四）《关于转让参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司股权及放弃其优先购买权暨关联交易的议案》经公司独立董事专门会议审议一致通过后提交董事会审议。2025年8月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，4名关联董事回避了表决，非关联董事一致同意该议案。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东会审议。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）参股公司股权转让受让方基本情况
1、钢研投资
（1）基本情况
公司名称：钢研投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01T3N94M
成立时间：2020年6月19日
注册地址：北京市海淀区学院南路76号10幢等68幢-62幢368号
法定代表人：邢杰鹏
注册资本：75,000.00万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：钢研集团持有钢研投资100.00%股权。
（2）与上市公司的关联关系
钢研投资与公司的实际控制人均为中国钢研，因此符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3（二）条中规定的关联关系情形，公司与钢研投资构成关联关系。
（3）主要财务数据
钢研投资2024年度经审计的营业收入为8,632.79万元、净利润为-5,357.26万元；截至2024年12月31日总资产为163,463.69万元、净资产为106,994.67万元；2025年1-5月未经审计的营业收入为1,644.06万元、净利润为-238.21万元，截至2025年5月31日未经审计的总资产为258,722.47万元，净资产为181,114.41万元。
（4）截至本公告披露日，除已披露事项外，公司与钢研投资之间在人员、资产、财务、机构、业务相互独立，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）钢研投资不是失信被执行人。
（二）放弃参股公司优先购买权受让方基本情况
1、中钢研河北
（1）基本情况
公司名称：中钢研（河北）科技有限公司
统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C
成立日期：2021年12月31日
注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街6号
法定代表人：徐利平
注册资本：40,000万元人民币
经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国钢研持有中钢研河北100%股权。
（2）与上市公司的关联关系
中钢研河北与公司的实际控制人均为中国钢研，因此符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3（二）条中规定的关联关系情形，公司与中钢研河北构成关联关系。
（3）主要财务数据
中钢研河北2024年度营业收入为0元、净利润为0.50万元；截至2024年12月31日总资产为41,039.99万元、净资产为40,001.75万元；2025年1-5月营业收入为0元、净利润为-1.92万元，截至2025年5月31日总资产为52,671.07万元，净资产为39,999.83万元。
（4）关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
截至本公告披露日，除已披露事项外，公司与中钢研河北之间在人员、资产、财务、机构、业务相互独立，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）中钢研河北不是失信被执行人。
2、中国钢研
（1）基本情况
公司名称：中国钢研科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400001889L
成立时间：2000年3月27日
注册地址：北京市海淀区学院南路76号
法定代表人：张少明
注册资本：190,000.00万元人民币
经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中国钢研100.00%股权。
（2）与上市公司的关联关系
中国钢研为公司实际控制人，因此符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3（一）条中规定的关联关系情形，公司与中国钢研构成关联关系。
（3）主要财务数据
| 项目 | 2024年度/2024年12月31 日 （经审计） | 2025年1-5月/2025年5月 31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,154,260.19 | 3,178,500.47 |
| 负债总额 | 1,345,921.31 | 1,283,473.82 |
| 股东权益 | 1,808,338.89 | 1,895,026.65 |
| 营业收入 | 1,539,269.69 | 582,820.59 |
| 净利润 | 100,832.79 | 32,391.05 |
及已披露事项外，截至本公告披露日，公司与中国钢研之间在人员、资产、财务、机构、业务相互独立，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）中国钢研不是失信被执行人。
（三）放弃优先购买权转让方基本情况
1、安泰科技
（1）基本情况
公司名称：安泰科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：911100006337153487
成立日期：1998年12月30日
注册地址：北京市海淀区学院南路76号
法定代表人：李军风
注册资本：105,071.8097万元人民币
经营范围：生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器械I类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东（据2025年第一季度报告）：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量（万股） |
| 1 | 中国钢研科技集团有限公司 | 34.68 | 36,436.67 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 1.69 | 1,776.98 |
| 3 | 刁其合 | 1.60 | 1,680.36 |
| 4 | 招商银行股份有限公司-南方中证1000交 易型开放式指数证券投资基金 | 0.52 | 549.54 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量（万股） |
| 5 | 前海开源基金-农业银行-中国钢研科技集 团有限公司 | 0.46 | 484.49 |
| 6 | 郑刚 | 0.45 | 470.55 |
| 7 | 郑文宝 | 0.37 | 387.71 |
| 8 | 郑建华 | 0.35 | 369.50 |
| 9 | 王宏友 | 0.33 | 345.00 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-嘉实中证稀 土产业交易型开放式指数证券投资基金 | 0.29 | 306.42 |
安泰科技与公司的实际控制人均为中国钢研，因此符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3（二）条中规定的关联关系情形，公司与安泰科技构成关联关系。
（3）主要财务数据
安泰科技2024年度经审计营业收入为757,328.68万元、归属于上市公司股东的净利润为37,239.64万元；截至2024年12月31日经审计总资产为
1,109,292.00万元、归属于上市公司股东的净资产为552,757.07万元；2025年1-3月未经审计营业收入为178,205.82万元、归属于上市公司股东的净利润为8,254.52万元，截至2025年3月31日总资产为1,113,757.13万元，归属于上市公司股东的净资产为562,803.62万元。
（4）关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
截至本公告披露日，除已披露事项外，公司与安泰科技之间在人员、资产、财务、机构、业务相互独立，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）安泰科技不是失信被执行人。
2、钢研高纳
（1）基本情况
公司名称：北京钢研高纳科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：911100007447282723
成立日期：2002年11月8日
注册地址：北京市海淀区大柳树南村19号
法定代表人：周武平
注册资本：79,696.1563万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；增材制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东（据2025年第一季度报告）：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量（万股） |
| 1 | 中国钢研科技集团有限公司 | 42.01 | 33,478.66 |
| 2 | 国新投资有限公司 | 3.52 | 2,805.54 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司-易方达创业 板交易型开放式指数证券投资基金 | 1.51 | 1,201.99 |
| 4 | 王兴雷 | 1.38 | 1,071.06 |
| 5 | 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 | 1.17 | 931.12 |
| 6 | 魏丽华 | 1.01 | 807.03 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 0.82 | 656.38 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司-富国中证军 工龙头交易型开放式指数证券投资基金 | 0.74 | 589.25 |
| 9 | 盛文兰 | 0.62 | 491.58 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-国泰中证军 工交易型开放式指数证券投资基金 | 0.57 | 454.44 |
钢研高纳与公司的实际控制人均为中国钢研，因此符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3（二）条中规定的关联关系情形，公司与钢研高纳构成关联关系。
（3）主要财务数据
钢研高纳2024年度经审计营业收入为352,391.74万元、归属于上市公司股东的净利润为24,865.52万元；截至2024年12月31日经审计总资产为
759,371.52万元、归属于上市公司股东的净资产为349,515.68万元；2025年1-3月未经审计营业收入为93,744.29万元、归属于上市公司股东的净利润为5,505.41万元，截至2025年3月31日总资产为774,590.83万元，归属于上市公司股东的净资产为382,417.58万元。
（4）关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
公司董事周武平同时担任钢研高纳董事长、总经理。除前述关联关系及已披露事项外，截至本公告披露日，公司与钢研高纳之间在人员、资产、财务、机构、业务相互独立，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）钢研高纳不是失信被执行人。
3、新冶集团
（1）基本情况
公司名称：新冶高科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110000102071328F
成立日期：1993年5月10日
注册地址：北京市海淀区学院南路76号
法定代表人：王海林
注册资本：7,075.61万元人民币
经营范围：电子信息、光机电一体化、建筑材料、节能、安全环保、精细化工（危险品除外）、金属、非金属、新工艺的技术及产品研制、开发、生产、销售；以及上述工程项目的承发包；设备成套；技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 出资额（万元） |
| 1 | 中国钢研科技集团有限公司 | 98.33 | 6,957.41 |
| 2 | 冶金自动化研究设计院有限公司 | 1.27 | 90.00 |
| 3 | 冶金工业信息标准研究院 | 0.40 | 28.20 |
新冶集团与公司的实际控制人均为中国钢研，因此符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3（二）条中规定的关联关系情形，公司与新冶集团构成关联关系。
（3）主要财务数据
新冶集团2024年度营业收入为19,380.96万元、净利润为1,014.91万元；截至2024年12月31日总资产为36,057.69万元、净资产为10,876.47万元；2025年1-5月营业收入为3,689.12万元、净利润为393.59万元，截至2025年5月31日总资产为34,414.36万元，净资产为11,270.06万元。
（4）关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
截至本公告披露日，除已披露事项外，公司与新冶集团之间在人员、资产、财务、机构、业务相互独立，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）新冶集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：钢研大慧私募基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110108053604836K
成立日期：2012年9月6日
注册地址：北京市海淀区学院南路76号19楼
法定代表人：陆星新
注册资本：30,000.00万元人民币
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；资产管理；投资融资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人：否
（二）交易前后标的公司股权结构
本次交易完成前标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 钢研投资有限公司 | 24,000.00 | 80.00 |
| 2 | 安泰科技股份有限公司 | 2,000.00 | 6.67 |
| 3 | 北京钢研高纳科技股份有限公司 | 1,500.00 | 5.00 |
| 4 | 北京金自天正智能控制股份有限公司 | 1,500.00 | 5.00 |
| 5 | 新冶高科技集团有限公司 | 1,000.00 | 3.33 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 钢研投资有限公司 | 25,500.00 | 85.00 |
| 2 | 中国钢研科技集团有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 3 | 中钢研（河北）科技有限公司 | 1,500.00 | 5.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年5月31日 |
| 资产总额（万元） | 30,780.37 | 33,195.33 |
| 净资产（万元） | 28,575.66 | 30,430.39 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-5月 |
| 营业收入（万元） | 583.35 | 317.68 |
| 净利润（万元） | -2,336.66 | 1,854.72 |
（四）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司主要资产和业务
大慧私募主要资产为投资企业的股权和青岛园区等资产，主要业务为私募股权投资、投资管理等。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本公司、安泰科技、钢研高纳、新冶集团委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对大慧私募截至2025年5月31日的股东全部权益进行评估并出具了《安泰科技股份有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、北京金自天正智能控制股份有限公司、新冶高科技集团有限公司拟转让钢研大慧私募基金管理有限公司股权涉及的钢研大慧私募基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第536号）。具体评估情况如下：1、评估对象：大慧私募的股东全部权益价值
2、评估基准日：2025年5月31日
3、评估方法：成本法（资产基础法）
4、评估范围：大慧私募的全部资产和负债
（二）重要评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指假定被评估单位在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（三）评估结论
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《安泰科技股份有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、北京金自天正智能控制股份有限公司、新冶高科技集团有限公司拟转让钢研大慧私募基金管理有限公司股权涉及的钢研大慧私募基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第536号），以2025年5月31日为评估基准日，大慧私募资产总额账面价值为33,195.33万元，评估价值为36,351.79万元，增值额为3,156.46万元，增值率为9.51%；负债总额账面价值为2,764.94万元，评估价值为3,554.43万元，增值额为789.49万元，增值率为28.55%；所有者权益账面价值为30,430.39万元，评估价值为32,797.35万元，增值额为2,366.97万元，增值率7.78%。
按前述估值结果，公司转让大慧私募5.00%股权对应的交易价格为1,639.87万元；安泰科技向中国钢研转让其持有的大慧私募6.67%股权，交易价格为2,186.49万元；钢研高纳向中钢研河北转让其持有的大慧私募5.00%股权，交易价格为1,639.87万元；新冶集团向中国钢研转让其持有的大慧私募3.33%股权，交易价格为1,093.25万元。
（四）定价合理性分析
1、企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例和可比上市公司而难以采用，故本次评估不采用市场法。
企业价值评估中的收益法指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。被评估单位为基金管理公司，未来盈利主要来源于各投资项目退出产生资本溢价和管理费，截至评估基准日，被评估单位在管基金项目面临到期退出，目前无新募集项目，企业未来的收益情况存在不确定性，故本次评估不采用收益法。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）评估值作为评估结论。
2、公司本次股权转让及放弃优先购买权暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）公司转让大慧私募5.00%股权
1、交易内容
金自天正将持有的大慧私募5%股权全部转让给钢研投资，钢研投资同意受让。
2、股权转让价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评报字（2025）第536号），截至2025年5月31日，大慧私募总资产合计为36,351.79万元，负债合计为3,554.43万元，所有者权益为32,797.35万元，双方确定大慧私募5%股权转让价格为1,639.87万元。
3、支付方式
双方同意，大慧私募5%股权转让价款在完成变更登记之日起90日内由钢研投资向金自天正支付完毕。
4、税费承担
股权转让过程中的有关税费根据法律规定由双方各自承担。
5、过渡期间损益
基准日2025年5月31日（不包括基准日当日）至登记日（包括登记日当日）为过渡期间。过渡期间大慧私募5%股权产生的损益由钢研投资享有和承担。
6、公司董事会认为钢研投资资产状况较好，具有交易对价支付能力。
（二）安泰科技转让大慧私募6.67%股权
安泰科技将持有的大慧私募6.67%股权全部转让给中国钢研，双方确定大慧私募6.67%股权转让价款为2,186.49万元。
本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
（三）钢研高纳转让大慧私募5%股权
钢研高纳将持有的大慧私募5%股权全部转让给中钢研河北，双方确定大慧私募5%股权转让价款为1,639.87万元人民币。
本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
（四）新冶集团转让大慧私募3.33%股权
新冶集团将持有的大慧私募3.33%股权全部转让给中国钢研，双方确定大慧私募3.33%股权转让价款为1,093.25万元。
本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
六、本次交易对公司的影响
本次转让参股公司股权有利于公司进一步聚焦核心主业发展，优化公司业务布局，提升资产配置效率，降低管理风险，强化核心竞争力，
公司放弃对大慧私募股权的优先购买权系基于公司战略布局和自身实际经营情况而做出的审慎决定，有利于公司聚焦主业。
本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司未来长远发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不会因本次交易对公司造成非经营性资金占用等情形。本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，亦不会存在同业竞争的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次转让参股公司股权及放弃其优先购买权暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
2025年8月25日，公司召开第九届监事会第九次会议，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议以5票赞成的表决结果一致同意《关于转让参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司股权及放弃其优先购买权暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
2025年8月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，4名关联董事回避了表决，非关联董事一致同意《关于转让参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司股权及放弃其优先购买权暨关联交易的议案》。
（四）股东会审议情况
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行除日常关联交易外的关联交易。
特此公告。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2025年8月26日
中财网