沃森生物(300142):转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易
云南沃森生物技术股份有限公司 关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）于2025年8月25日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的议案》。现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 1、交易背景 2025年5月29日、8月4日和8月12日，公司先后召开总裁办公会第十四次、第二十四次和第二十五次会议，最终以上海立信资产评估有限公司出具的评估报告（信资评报字（2025）第090076号）为参考依据，审议通过了《关于签署<玉溪沃森生物技术有限公司股权转让协议>的议案》，同意公司受让扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国联硕盈基金”）及济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈榕基金”）分别持有的子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）的部分少数股权，并同意公司与转让方签署《玉溪沃森生物技术有限公司股权转让协议》，公司以合计93,800万元的价格受让国联硕盈基金及盈榕基金合计持有的玉溪沃森4.9733%的少数股权。 截至2025年8月15日，公司已按照协议约定向国联硕盈基金及盈榕基金支付前述股权转让款，但因玉溪沃森其他少数股东原因导致前述股权转让尚未办理工商过户手续。公司董事长李云春先生主动提议由其本人或其指定的主体受让该部分标的股权，公司和李云春先生一致认为：公司在保证对玉溪沃森控股的前提下，转让该部分股权可以回笼资金，以便更加聚焦于研发、生产等商业价值创造及股东回报等领域。 2、交易基本情况 基于前述考虑，为切实保障上市公司及全体股东的合法权益，2025年8月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以不低于从国联硕盈基金、盈榕基金受让的价格93,800万元，将从国联硕盈基金、盈榕基金受让的玉溪沃森4.9733%的少数股权转让给李云春先生，并签署《玉溪沃森生物技术有限公司之股权转让协议》。 董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李云春先生对议案回避表决。 同日，公司已与李云春先生签署了上述协议。 李云春先生系公司现任董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，李云春先生为公司的关联自然人，本次股权转让构成关联交易。 本次股权转让事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议一致审议通过，尚需提交公司最近一次股东大会进行审议，且关联股东应回避表决，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会将另行发出股东大会通知以审议本次股权转让事项。 本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易对方的基本情况 姓名：李云春 住所：云南省昆明市五华区 身份证号码：5301031962XXXXXXXX 与公司的关系：李云春先生现任公司董事长，为公司的关联自然人。 其他相关说明：李云春先生不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 名称：玉溪沃森生物技术有限公司 统一社会信用代码：91530400770492152K 类型：其他有限责任公司 注册地址：云南省玉溪高新区东风南路83号 法定代表人：董少忠 注册资本：壹拾叁亿捌仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰捌拾玖元整 成立日期：2005年3月4日 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。 玉溪沃森股权结构如下（以工商登记信息为准）：
单位：元
与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。 其他相关说明： 1、玉溪沃森不是失信被执行人。 2、本次拟转让的玉溪沃森4.9733%少数股权为公司以合计93,800万元的价格从国联硕盈基金和盈榕基金受让而来，目前股权受让尚未完成工商变更登记。 公司本次转让上述股权的价格不低于受让价格，主要目的是在保证公司对玉溪沃森控股的前提下，使公司回笼资金，以便更加聚焦于研发、生产等商业价值创造及股东回报等领域，目的明确，转让价格合理。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司本次将玉溪沃森4.9733%少数股权转让给李云春先生，定价政策按2025年8月12日公司总裁办公会审定受让国联硕盈基金和盈榕基金合计持有的上述股权拟不低于人民币93,800万元转让，本次拟转让标的定价与最近一次交易间隔时间短，两次交易期间子公司玉溪沃森业务无实质性重大变动，未单独开展评估。 同时，考虑到本次受让方李云春先生系分期支付，经双方商定在基础转让款93,800万元外，双方同意自公司股东大会审议批准本协议之日起，就未支付的基础转让款的本金部分，按中国人民银行公布的同期同类银行存款基准利率向转让方支付利息。利息按“逐笔计算并支付”方式计算，受让方在每支付一笔基础转让款时，同步计算该笔基础转让款对应的利息。按照前述原则计算的利息由受让方在支付每一笔基础转让款时向转让方进行支付。 五、交易协议的主要内容 1、本次目标股权转让 （1）各方同意，沃森生物将其原受让自国联硕盈基金、盈榕基金但尚未完成过户工商变更登记的玉溪沃森注册资本人民币6,899.8414万元，对应玉溪沃森4.9733%的股权（以下简称“目标股权”），以人民币93,800万元的对价（以下简称“基础转让款”）转让给李云春先生（以下简称“本次目标股权转让”或“本次交易”）。 （2）各方同意，除上述基础转让款之外，考虑到李云春先生系分期支付，李云春先生同意自沃森生物股东会审议批准本协议之日起，就未支付的基础转让款的本金部分，按中国人民银行公布的同期同类银行存款基准利率向沃森生物支付利息（以下简称“利息”，与“基础转让款”以下合称为“股权转让款”）。 利息按“逐笔计算并支付”方式计算，受让方在每支付一笔基础转让款时，同步计算该笔基础转让款对应的利息。按照前述原则计算的利息由受让方在支付每一笔基础转让款时向转让方进行支付。 （3）李云春先生向沃森生物支付完毕全部股权转让款之日，目标股权由沃森生物转移至李云春先生（以下简称“目标股权转让完成”）。 2、股权转让款的支付方式 各方一致同意并确认，李云春先生应通过银行转账方式向沃森生物指定账户支付股权转让款，具体支付节奏如下。
3、交割和过渡期 （1）交割条件 本次目标股权转让应以下列各项先决条件（以下简称“交割条件”）均得到满足为前提（被李云春先生豁免除外）： a.各方已完成本协议及其所有附属交易文件的签署并取得所有相关交易文件之正本； b.上市公司董事会和股东大会批准本次交易； c.玉溪沃森已根据其公司章程约定的程序审议批准本次交易或玉溪沃森其他股东已以书面形式确认放弃本次交易所涉股权的优先购买权。 （2）目标股权交割 a.自本协议约定的交割条件达成，且沃森生物收到全部股权转让款后的五个工作日之内，沃森生物应配合李云春先生及玉溪沃森就本次目标股权转让事宜向市场监督管理部门提交变更登记（以下简称“工商变更登记”）申请文件，相关费用均应由玉溪沃森自行承担。各方同意，根据届时的实际情况，经李云春先生提议并与沃森生物协商同意，也可以提前申请办理工商变更登记。 b.各方同意，若李云春先生已依据本协议约定向沃森生物支付全部股权转让款，但此时国联硕盈基金、盈榕基金尚未将标的股权过户至沃森生物名下，沃森生物应协调国联硕盈基金、盈榕基金，并促使国联硕盈基金、盈榕基金直接将标的股权过户至李云春名下。沃森生物需承担全程协调责任，提供必要文件、资料，确保国联硕盈基金、盈榕基金配合，及时解决公司过户中出现的问题，保障过户手续顺利完成。 c.本次转让的工商变更登记完成日为目标股权的交割日。 （3）过渡期安排 自沃森生物收到全部股权转让款之日至交割日，目标股权产生的盈利及亏损均由李云春先生（或李云春先生指定的其他第三方）按照本次目标股权转让完成后持有的玉溪沃森股权比例享有和承担。 4、终止 （1）若发生以下情形，沃森生物有权经书面通知其他各方终止本协议：李云春未能遵守本协议规定履行目标股权转让款的支付义务，且在收到沃森生物书面通知之日起五个工作日内未能予以纠正的。 （2）若发生以下情形，李云春有权经书面通知其他各方终止本协议：沃森生物未能遵守本协议规定配合玉溪沃森及李云春或督促其他相关方配合办理本次股权转让的工商变更登记手续，且在收到李云春书面通知之日起五个工作日内未能予以纠正的。 （3）终止效力 本协议终止后：a.各方在本协议项下的权利和义务应立即结束（本协议保密条款的约定除外，以及按本协议违约责任条款约定应承担相应责任的除外）；b.本协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复本协议签署前的状态。 5、违约责任 a.本协议签署后，除另有约定外，任何一方在本协议项下作出的任何声明和保证在重大方面是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起五日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。 b.如李云春先生逾期付款未完成交易的，则每延期一日，应以尚未支付金额为基础按照18%/年的标准计算并支付违约金，直至全部股权转让款支付完成。 c.如沃森生物逾期配合办理本次目标股权转让的工商变更登记手续，则每延期一日，应以股权转让款为基础按照18%/年的标准计算并支付违约金，直至沃森生物按照本协议约定配合办理本次目标股权转让的工商变更登记手续为止。 d.如违约金不足以赔偿违约行为给守约方造成的经济损失的，则违约方还应当赔偿守约方的经济损失。 6、一般条款 （1）本协议自各方签署并盖章后成立，并在下列条件全部满足之日正式生效： a.沃森生物董事会和股东大会批准本次交易； b.玉溪沃森已根据其公司章程约定的程序审议批准本次交易或玉溪沃森其他股东已以书面形式确认放弃本次交易所涉股权的优先购买权。 （2）各方同意，李云春先生有权根据届时实际情况，在标的股权过户前书面通知沃森生物及玉溪沃森，指定李云春先生控制的主体或关联主体（以下统称“李云春先生指定主体”）受让标的股权，沃森生物及玉溪沃森应予以认可，并有义务配合签署相关文件及办理相关手续完成标的股权过户至李云春先生指定主体的相关手续。 六、本次股权转让的其他说明 1、本次股权转让完成后，玉溪沃森依然为公司的控股子公司，李云春先生持有玉溪沃森的股份比例为4.9733%，不会与公司产生同业竞争。 2、李云春先生为公司现任董事长，结合李云春先生的资信等情况，李云春先生具有较强的履约能力和付款能力。 七、本次股权转让的目的、对公司的影响及风险提示 本次股权转让的主要目的是在保证公司对玉溪沃森控股的前提下，使公司回笼资金，以便更加聚焦于研发、生产等商业价值创造及股东回报等领域，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次股权转让不改变公司对玉溪沃森的控股地位，可进一步增加公司现金流，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，具体数据以会计师事务所的审计结果为准。 本次拟转让的玉溪沃森4.9733%少数股权为公司从国联硕盈基金和盈榕基金受让而来，目前股权受让尚未完成工商变更登记。本次股权转让事项尚需提交公司最近一次股东大会进行审议，且关联股东应回避表决，经股东大会审议通过后方可实施。股权转让的结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至披露日公司与李云春先生未发生其他交易事项。 九、备查文件 1、第五届董事会第三十一次会议决议； 2、第五届监事会第二十二次会议决议； 3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 4、玉溪沃森生物技术有限公司之股权转让协议； 5、玉溪沃森生物技术有限公司审计报告。 特此公告。 云南沃森生物技术股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十五日 中财网
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