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汇川技术(300124):深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项的法律意见书
| 时间：2025年08月26日 16:55:42 中财网 |
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北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划各类激励工具
解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项的
法 律 意 见 书
康达(广州)法意字【2025】第 0234号
二〇二五年八月
北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划各类激励工具
解锁、归属、行权条件成就及股票期权注销事项的
法律意见书
康达(广州)法意字【2025】第 0234号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第六期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及注销事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及注销事项已取得如下批准与授权：
1. 汇川技术第五届董事会第十五次会议于2022年7月22日召开并审议通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。汇川技术独立董事张陶伟、赵晋琳、黄培于2022年7月22日对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2. 汇川技术第五届监事会第十次会议于2022年7月22日召开并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2022年7月27日至2022年8月5日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，除1名激励对象离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予激励对象提出异议的意见。
2022年8月8日，公司监事会披露了《第五届监事会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4. 2022年8月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
5. 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，2022年8月12日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由865名调整为864名，将本次激励计划授予的权益总数由2,322.21万股调整为2,321.31万股，首次授予的权益总数由2,111.10万股调整为2,110.20万股；其中，股票期权首次授予的激励对象人数由848名调整为847名，首次授予部分授予数量由1,287.40万份调整为1,286.80万份；第二类限制性股票首次授予的激励对象人数由856名调整为855名，首次授予部分授予数量由701.70万股调整为701.40万股。此外，董事会认为公司第六期股权激励计划规定的股票期权与第二类限制性股票授予条件已经成就，确定2022年8月12日为股票期权与第二类限制性股票的首次授予日，向847名激励对象授予1,286.80万份股票期权及向855名激励对象授予701.40万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6. 2022年8月12日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
7. 2022年8月19日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向第六期股权激励计划的激励对象授予第一类限制性股票的议案》，拟向9名激励对象首次授予第一类限制性股票122万股，授予价格42.78元/股，首次授予日为2022年8月23日。
8. 2023年6月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司第六期股权激励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格由42.78元/股调整为42.42元/股；第六期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.78元/股调整为42.42元/股；第六期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由61.12元/份调整为60.76元/份。
9. 2023年8月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对第六期股权激励计划预留权益进行授予的议案》，确定本激励计划预留授予日为2023年8月9日，预留授予的权益工具为第二类限制性股票和股票期权，向245名激励对象以42.42元/股的授予价格授予69.663万股第二类限制性股票、以60.76元/份的行权价格授予141.437万份股票期权。
10. 2023年8月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁激励对象人数为9人，可解锁股票数量为30.50万股；本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期激励对象由855人调整为818人，拟归属数量165.648万股；本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象由837人调整为810人，可行权数量304.274万份。
11. 2024年5月29日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》及《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，第六期股权激励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格由42.42元/股调整为41.97元/股；第六期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.42元/股调整为41.97元/股；第六期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由60.76元/份调整为60.31元/份。
12. 2024年8月23日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。
13.2025年6月6日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，第六期股权激励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格由41.97元/股调整为41.56元/股；第六期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由41.97元/股调整为41.56元/股；第六期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由60.31元/份调整为59.90元/份。
14.2025年8月22日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第三个解锁期解锁、第二类限制性股票第三个归属期归属、股票期权第三个行权期行权并注销部分股票期权及预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属、股票期权第二个行权期行权并注销部分股票期权等事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解锁期解锁条件成就及解锁情况
（一）解锁期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解锁期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止。本激励计划第一类限制性股票首次授予完成之日为2022年9月21日，首次授予第一类限制性股票将于2025年9月22日进入第三个解锁期。
（二）解锁条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，具体如下：
| 解锁条件 | 解锁条件成就情况 |
| 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合解锁条件。 |
| 解锁条件 | 解锁条件成就情况 | |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解锁条件。 | |
| 3. 满足公司层面业绩考核要求 公司业绩需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增 长率不低于85%； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于46%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增 长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销 前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，公司2024年营业收入37,040,952,138.72 元，相比2021年营业收入17,943,256,595.29 元，增长率为106.43%。 公司层面业绩考核条件均已满足解锁条件。 | |
| 4. 满足激励对象各解锁期任职期限要求以及个人层 面业绩考核要求 公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办 法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 考核结果等级 等级 标准系数 A K=1 B+ B K=0.9 C K=0 D 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励 对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量= 个人当年计划解除限售的数量×个人层面标准系数。 | 9名激励对象考核结果均为“B+”及以上， 均满足本次全比例解锁条件。 | |
| 等级 | 标准系数 | |
| A | K=1 | |
| B+ | ||
| B | K=0.9 | |
| C | K=0 | |
| D | ||
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解锁期解锁情况如下：
1.解锁日：2025年9月22日
2.解锁数量：30.50万股
3.解锁人数：9人
4.授予价格：41.56元/股（调整后）
5.解锁批次：第三个解锁期
6.激励对象名单及解锁情况
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类 限制性股票数 量(万股) | 本期可解锁第一 类限制性股票数 量（万股） | 占已获授第一 类限制性股票 总量的比例 | 剩余未解锁第 一类限制性股 票数量（万股） |
| 李俊田 | 董事 | 14 | 3.50 | 25% | 3.50 |
| 周斌 | 董事、副总裁 | 15 | 3.75 | 25% | 3.75 |
| 刘宇川 | 董事 | 14 | 3.50 | 25% | 3.50 |
| 宋君恩 | 职工董事、副总 裁、董事会秘书 | 13 | 3.25 | 25% | 3.25 |
| 杨春禄 | 董事、副总裁 | 13 | 3.25 | 25% | 3.25 |
| 邵海波 | 副总裁 | 13 | 3.25 | 25% | 3.25 |
| 李瑞琳 | 副总裁 | 14 | 3.50 | 25% | 3.50 |
| 易高翔 | 副总裁 | 13 | 3.25 | 25% | 3.25 |
| 刘迎新 | 财务总监 | 13 | 3.25 | 25% | 3.25 |
| 合计 | 122 | 30.50 | 25% | 30.50 |
②第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象无持股5%以上股东及外籍员工。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票将于2025年9月22日进入第三个解锁期，首次授予第一类限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，相关解锁安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》相关规定。
三、本次激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就及归属情况
（一）归属期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予第二类限制性股票首次授予日为2022年8月12日，首次授予第二类限制性股票于2025年8月12日进入第三个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就，具体如下：
| 归属条件 | 归属条件成就情况 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3.满足公司层面业绩考核要求 公司业绩需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增 长率不低于85%； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于46%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，公司2024年营业收入37,040,952,138.72 元，相比2021年营业收入17,943,256,595.29 元，增长率为106.43%。 公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。 |
| 归属条件 | 归属条件成就情况 | |
| 长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销 前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | ||
| 4.满足激励对象各归属期任职期限要求以及个人层 面业绩考核要求 公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办 法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 考核结果等级 等级 标准系数 A K=1 B+ B K=0.9 C K=0 D 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励 对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人 当年计划归属的数量×个人层面标准系数。 | 32名激励对象因个人原因离职，均已不具备 激励资格，其本期已获授但尚未归属的第二 类限制性股票116,650股将被作废； 123名激励对象2024年度绩效考核结果为 “B”，1名激励对象2024年度绩效考核结果 为“C”，该124人本期已获授但未完全归属 的第二类限制性股票25,542股将被作废。 其余635人考核结果均为“B+”及以上，均 满足本次全比例归属条件。 | |
| 等级 | 标准系数 | |
| A | K=1 | |
| B+ | ||
| B | K=0.9 | |
| C | K=0 | |
| D | ||
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期的归属情况如下：
1．授予日：2022年8月12日
2．归属数量：1,534,383股
3．归属人数：758人
4．授予价格：41.56元/股（调整后）
5．归属批次：第三个归属期
6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7．激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 获授第二类限制 性股票数量（股） | 本次可归属第二类限 制性股票数量（股） | 本次归属数量占已 获授第二类限制性 股票的百分比 |
| FONG CHIEW KHIONG | 38,000 | 9,500 | 25% |
| LIM CHENG LEONG | 26,000 | 6,500 | 25% |
| OOI WAH CHOOI | 25,000 | 6,250 | 25% |
| DAVID JUAN BEDFORD | 18,000 | 4,500 | 25% |
| GUAUS | |||
| LEE CHIN HENG | 13,000 | 3,250 | 25% |
| SANGHYO JUNG | 13,000 | 3,250 | 25% |
| Cedric, Laurent PUJOLS | 13,000 | 3,250 | 25% |
| ANIL KUMAR RAJA REDDY | 8,000 | 2,000 | 25% |
| 中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（750人） | 6,080,700 | 1,495,883 | 24.60% |
| 总计（758人） | 6,234,700 | 1,534,383 | 24.61% |
②第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票于2025年8月12日进入第三个归属期，首次授予第二类限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及行权情况 （一）行权期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第三个行权期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本激励计划股票期权首次授予日为2022年8月12日，首次授予股票期权于2025年8月12日进入第三个行权期。
（二）行权条件及成就情况
| 行权条件 | 行权条件成就情况 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
| 行权条件 | 行权条件成就情况 | |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 | |
| 3.满足公司层面业绩考核要求 公司业绩需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增 长率不低于85%； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于46%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增 长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销 前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计 ， 公 司 2024 年 营 业 收 入 37,040,952,138.72元，相比 2021年营业收入 17,943,256,595.29元，增长率为 106.43%。 公司层面业绩考核条件已满足行权条件。 | |
| 4.满足激励对象各行权期任职期限要求以及个人层 面业绩考核要求 公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办 法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 考核结果等级 等级 标准系数 A K=1 B+ B K=0.9 C K=0 D 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励 对象个人当年实际行权额度=个人当年计划可行权 额度×个人层面标准系数。 | 32名激励对象因个人原因离职，均已不具备 激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权 238,350份将被注销； 123名激励对象2024年度绩效考核结果为 “B”，1名激励对象2024年度绩效考核结果 为“C”，该124人本期已获授但不能行权的 股票期权51,287份将被注销； 其余627人考核结果均为“B+”及以上，均 满足本次全比例行权条件。 | |
| 等级 | 标准系数 | |
| A | K=1 | |
| B+ | ||
| B | K=0.9 | |
| C | K=0 | |
| D | ||
1．股票期权简称：汇川JLC4
2．股票期权代码：036514
3．行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
4．激励对象名单及可行权情况：
| 激励对象 | 获授股票期权数 量（份） | 本次可行权股票 数量（份） | 本次可行权数量占 已获授股票期权的 百分比 | 尚未符合行权条 件的股票期权数 量（份） |
| 中层管理人员、核 心技术（业务）骨 干（750人） | 11,471,300 | 2,819,288 | 24.58% | 2,867,825 |
②第六期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及外籍员工。
5．行权价格：59.90元/份
6．行权方式：自主行权
7．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月11日止。
8．可行权日：可行权日必须为交易日，相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内不能行使权益。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权于2025年8月12日进入第三个行权期，首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及归属情况
（一）归属期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划第二类限制性股票预留授予日为2023年8月9日，预留授予第二类限制性股票于2025年8月11日进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，具体如下：
| 归属条件 | 归属条件成就情况 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3.满足公司层面业绩考核要求 公司业绩需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增 长率不低于85%； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于46%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增 长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销 前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计 ， 公 司 2024 年 营 业 收 入 37,040,952,138.72元，相比 2021年营业收入 17,943,256,595.29元，增长率为 106.43%。 公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。 |
| 4.满足激励对象各归属期任职期限要求以及个人层 面业绩考核要求 公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办 | 11名激励对象因个人原因离职，均已不具备 激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限 制性股票25,443股将被作废； |
| 归属条件 | 归属条件成就情况 | |
| 法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 考核结果等级 等级 标准系数 A K=1 B+ B K=0.9 C K=0 D 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励 对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人 当年计划归属的数量×个人层面标准系数。 | 37名激励对象2024年度绩效考核结果为 “B”，其本期已获授但未完全归属的第二 类限制性股票2,914股将被作废； 其余188人考核结果均为“B+”及以上，均 满足本次全比例归属条件。 | |
| 等级 | 标准系数 | |
| A | K=1 | |
| B+ | ||
| B | K=0.9 | |
| C | K=0 | |
| D | ||
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期的归属情况如下：
1．授予日：2023年8月9日
2．归属数量：183,070股
3．归属人数：225人
4．授予价格：41.56元/股（调整后）
5．归属批次：第二个归属期
6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7．激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 获授第二类限 制性股票数量 （股） | 本次可归属第二类 限制性股票数量 （股） | 本次归属数量占已获授第 二类限制性股票的百分比 |
| 中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（225人） | 619,971 | 183,070 | 29.53% |
②第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票于2025年8月11日进入第二个归属期，预留授予第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及行权情况 （一）行权期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予股票期权第二个行权期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划股票期权预留授予日为2023年8月9日，预留授予股票期权已于2025年8月11日进入第二个行权期。
（二）行权条件及成就情况
| 行权条件 | 行权条件成就情况 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
| 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 |
| 3.满足公司层面业绩考核要求 公司业绩需满足下列两个条件之一： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增 长率不低于85%； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计 ， 公 司 2024 年 营 业 收 入 37,040,952,138.72元，相比 2021年营业收入 17,943,256,595.29元，增长率为 106.43%。 公司层面业绩考核条件已满足行权条件。 |
| 行权条件 | 行权条件成就情况 | |
| 不低于46%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增 长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销 前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | ||
| 4.满足激励对象各行权期任职期限要求以及个人层 面业绩考核要求 公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办 法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 考核结果等级 等级 标准系数 A K=1 B+ B K=0.9 C K=0 D 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励 对象个人当年实际行权额度=个人当年计划可行权 额度×个人层面标准系数。 | 11名激励对象因个人原因离职，均已不具备 激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权 51,657份将被注销； 37名激励对象2024年度绩效考核结果为 “B”，其本期已获授但不能行权的股票期 权5,881份将被注销； 其余188人考核结果均为“B+”及以上，均 满足本次全比例行权条件。 | |
| 等级 | 标准系数 | |
| A | K=1 | |
| B+ | ||
| B | K=0.9 | |
| C | K=0 | |
| D | ||
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权情况如下：
1．股票期权简称：汇川JLC5
2．股票期权代码：036547
3．行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
4．激励对象名单及可行权情况：
| 激励对象 | 获授股票期权数 量（份） | 本次可行权股 票数量（份） | 本次可行权数量占 已获授股票期权的 百分比 | 尚未符合行权 条件的股票期 权数量（份） |
| 中层管理人员、核心 技术（业务）骨干（225 人） | 1,258,729 | 371,727 | 29.53% | 377,618 |
②第六期股权激励计划预留授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及外籍员工。
5．行权价格：59.90元/份（调整后）
6．行权方式：自主行权
7．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月7日止。
8．可行权日：可行权日必须为交易日，相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内不能行使权益。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予股票期权于2025年8月11日进入第二个行权期，预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、本次激励计划注销部分股票期权情况
鉴于公司第六期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期开始自主行权后，32名激励对象因个人原因离职，均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权238,350份将被注销；123名激励对象2024年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，1名激励对象2024年度绩效考核结果为“C”，本期个人层面实际可行权比例为0%，该124人本期已获授但不能行权的股票期权51,287份将被注销；截至本激励计划首次授予股票期权第二个行权期结束，已获授未行权的股票期权26,419份将被注销。本次第六期股权激励计划首次授予的股票期权合计注销316,056份。
鉴于公司第六期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期开始自主行权后，11名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的合计51,657份股票期权将被注销；37名激励对象2024年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其本期已获授但不能行权的股票期权5,881份将被注销；截至本激励计划预留授予股票期权第一个行权期结束，已获授未行权的股票期权27,985份将被注销。本次第六期股权激励计划预留授予的股票期权合计注销85,523份。
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解锁期解锁、第二类限制性股票第三个归属期归属、股票期权第三个行权期行权并注销部分股票期权及预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属、股票期权第二个行权期行权并注销部分股票期权等事项已取得现阶段必要的批准和授权。
（二）公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票将于2025年9月22日进入第三个解锁期，解锁条件已成就，相关解锁安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票于2025年8月12日进入第三个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（四）公司本次激励计划首次授予股票期权于2025年8月12日进入第三个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票于2025年8月11日进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（六）公司本次激励计划预留授予股票期权于2025年8月11日进入第二个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（七）公司注销本次激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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