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福斯达(603173):取消监事会并修订《公司章程》及相关制度
| 时间：2025年08月26日 16:55:51 中财网 |
原标题:福斯达:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订并制定公司治理制度的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》,具体情况如下：一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
二、《公司章程》的修订情况
根据实际情况，公司拟将住所由“浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区兴起路398号”变更为“浙江省杭州市临平区杭州临平经济技术开发区兴起路398号”。最终注册住所以市场监督管理部门核准备案登记结果为准（注：前述变化，因行政区划调整导致，实际住所位置未变动）。
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人。
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际经营情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 修改前公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第一条 为维护杭州福斯达深冷 装备股份有限公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，结合公司的实际情 况，制订本章程。 | 第一条 为维护杭州福斯达深冷装 备股份有限公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，结合公司的实际情况，制 定本章程。 |
| 第五条 公司住所：浙江省杭州市 临平区杭州余杭经济技术开发区兴起 398 311100 路 号，邮政编码： 。 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市 临平区杭州临平经济技术开发区兴起 398 311100 路 号，邮政编码： 。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代 表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代 表人。 担任法定代表人的总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
| 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称“其他高级 管理人员”是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称“高级管理 人员”是指公司的总经理（本公司称总 裁，下同）、副总经理（本公司称副总 裁，下同）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 | 第十六条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 |
| 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 | 份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条 公司由有限公司整体 变更为股份有限公司时，由下列8名发 起人组成： …… | 第十八条 公司由有限公司整体 变更为股份有限公司时，公司设立时发 行的股份总数为12,000万股，面额股 的每股金额为人民币1.00元，由下列8 名发起人组成： …… |
| 第十七条 公司已发行的股份数 为16,000万股，公司发行的股票，全 部为普通股，以人民币标明面值，每股 面值为人民币1.00元。 | 第十九条 公司已发行的股份数 为16,000万股，公司发行的股票，全 部为普通股，以人民币标明面值，每股 面值为人民币1.00元。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 | 第二十条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； | 第二十一条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； |
| （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二 十二条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十二 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二 十三条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依 法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依 法转让。 |
| 第二十六条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 | 第二十八条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交 |
| 转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 | 易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司董事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 | 第三十三条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 |
| 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 | 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程相关规定，或者决议内容违反本 章程规定的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 |
| 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一 |
| 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 |
| 当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第三十八条 持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好信 息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息，不得从事 |
| 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 |
| 承诺。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四 十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资 金用途事项； | 第四十五条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资 金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和 员工持股计划； （十三） 公司年度股东会可以 授权董事会决定向特定对象发行融资 |
| （十五） 审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六） 公司年度股东大会可 以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票， 该项授权在下一年度股东大会召开日 失效； （十七） 审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使股东大 会的上述职权。 | 总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四） 审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数或者本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开 | 第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数或者本章程所定人 数的2/3时（即6人）； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开 |
| 时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 | 时； （六）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会 的地点为公司的住所地或股东大会通 知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 | 第五十条 公司召开股东会的地 点为公司的住所地或者股东会通知中 指定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后5日内发出召开股东 |
| 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。 | |
| 第四十八条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， | 第五十四条 单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 |
| 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 | 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，应书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。股东自行 召集股东大会的，在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于公司总 股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股 东决定自行召集股东会的，应书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。在股 东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于公司总股本的10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予以配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或 者股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用由 | 第五十七条 审计委员会或者股 东自行召集的股东会，会议所必需的费 |
| 公司承担。 | 用由公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会在会议召开15日前 以公告方式通知各股东。公司在计算前 述期间时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 | 第六十一条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 |
| 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 | 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或者解释。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，代理 人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 | 第六十七条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如 | 删除 |
| 果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十四条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决定或决议 授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 | 第六十八条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 | 第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 |
| 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 | 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有效表决权的股份总 数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有效表决权的股份总数以会议 登记为准。 | 第七十六条 会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 | 第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 |
| 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有效表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 | 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 | 第八十条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持有效表决权的过 半数通过。 |
| 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持有效表决权的 2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （五）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； | 第八十二条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有效表决权的股份数 额行使表决权，每1股份享有1票表决 权。 …… | 第八十三条 股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每 1股份享有1票表决权。 …… |
| 第八十一条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事候选人的提名权限和程序如 下： 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。股东大会就 选举两名以上董事或监事进行表决时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东既可以用所有的投票权集中投 | 第八十六条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，实 行累积投票制。股东会就选举两名以上 董事进行表决时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决定 董事入选的表决权制度。董事会应当向 |
| 票选举一人，也可以分散投票选举数 人，按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制选举董事时，独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独 立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事 的简历和基本情况。公司董事、监事候 选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独 或者合并持股3%以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； （二）独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或者合并持股1%以上的股 东向董事会书面提名推荐，由董事会进 行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监 事会、单独或者合并持股3%以上的股东 向监事会书面提名推荐，由监事会进行 资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司 工会提名，提请公司职工代表大会决 议。 | 股东公告候选董事的简历和基本情况。 采用累积投票制选举董事时，独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独 立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事的简 历和基本情况。公司董事提名的方式和 程序如下： （一）董事（独立董事、职工代表 董事除外）候选人由董事会、审计委员 会、单独或者合并持股1%以上的股东提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提 交股东会选举； （二）独立董事候选人由董事会、 单独或者合并持股1%以上的股东向董 事会书面提名推荐，由董事会进行资格 审核后，提交股东会选举，依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利； （三）职工代表董事候选人由公司 工会提名，提请公司职工代表大会决 议。 |
| 第八十三条 除采用累积投票制 外，股东大会应对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可 | 第八十七条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 |
| 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会不应对提案 进行搁置或不予表决。 | 殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改。如有修改， 有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 |
| 第九十条 对同一事项有不同提 案的，股东或其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意 票。 | 删除 |
| 第九十二条 股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有效表决权的股 份总数及占公司有效表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 | 第九十九条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； |
| 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应解除其 职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人 员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 | 第一百条 非由职工代表担任的 董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 |
| 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 | 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事1名，职工代 表董事由公司职工通过职工代表大会 选举产生，无需提交股东会审议。 公司非职工代表董事由股东会选 聘，公司非职工代表董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的规 定提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股 东会上进行表决。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 | 第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 |
| 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 |
| 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。 | |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 独立董事辞职导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合相关法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 独立董事辞职导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合相关法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务 在任期结束并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事其它义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任时间 之间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而确定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除。董事对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。董事其它义 务的持续期间应当根据公平的原则决 |
| 定，视事件发生与离任时间之间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而确定。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。 | |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对 股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事 组成，其中独立董事3名（其中应当包 括至少一名会计专业人士）。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董 事会由8名董事组成，其中独立董事3 名（其中应当包括至少一名会计专业人 士），职工代表董事1人。董事会设董 事长1人，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列 | 第一百一十条 董事会行使下列 |
| 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、购买出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）根据董事长的提名聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理 制度； | 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）根据董事长的提名，决定聘 任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方 案； |
| （十二） 制订本章程的修改方 案； （十三） 管理公司信息披露事 项； （十四） 向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规或部门 规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略决策、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占半数以上并担 任召集人，审计委员会的成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，召集 人应当为独立董事中的会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 | （十二） 管理公司信息披露事 项； （十三） 向股东会提请聘请或 者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 超出股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确 定对外投资、购买出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 | 第一百一十三条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 |
| 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 | 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 |
| 第一百一十二条 董事会对公司 对外投资、购买出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项的决策权限如下： …… 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。公司的对外投 资、购买出售资产等交易未达到董事会 决策权限的，由公司总经理办公会审 批。 …… 4、公司为关联人提供担保的，经 董事会审议批准后，应提交公司股东大 会审议。 关联交易金额未达到前述标准的， 由公司总经理办公会审议批准。 …… | 第一百一十四条 董事会对公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项的决策权限如下： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。公司的对外投资、购买 出售资产等交易未达到董事会决策权 限的，由公司总经理办公会审批。 …… 4、公司为关联人提供担保的，经 董事会审议批准后，应提交公司股东会 审议。 5、公司向非由公司控股股东、实 际控制人控制的关联参股公司提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的，经董 事会审议批准后，应提交公司股东会审 议。 关联交易金额未达到前述标准的， 由公司总经理办公会审议批准。 …… |
| 第一百一十三条 董事会设董事 长1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十五条 董事长不能履 | 第一百一十六条 董事长不能履 |
| 行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举1名董事履行职务。 | 行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事、监事会 或1/2以上独立董事，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事、审计委 员会或者过半数独立董事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开董 事会会议的通知方式为：专人、传真、 邮件、电话或者其他方式；通知时限为： 定期董事会会议召开10日以前以及临 时董事会会议召开5日以前。但经全体 董事一致书面同意，可以缩短临时会议 的通知期限。 | 第一百一十九条 董事会召开董 事会会议的通知方式为：专人、传真、 邮件、电话或者其他方式；通知时限为： 定期董事会会议召开10日以前以及临 时董事会会议召开5日以前。如遇有紧 急情况，需临时召开董事会的，需经全 体董事同意后，可以随时通过邮件、电 话或其他口头方式发出通知，召集人需 在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该 事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十五条 董事会会议记 录包括以下内容： | 第一百二十六条 董事会会议记 录包括以下内容： |
| （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数）。 | （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、反对或 者弃权的票数）。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东或者 |
| 在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 | |
| 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济等 工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； |
| （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 |
| 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十一条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司董事会设 |
| 置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。 | |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。审计 委员会成员及召集人由董事会选举产 生。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。2名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 |
| 以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 | |
| 新增 | 第一百三十八条 公司董事会设 置战略决策委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十九条 战略决策委员 会行使下列职权： （一）对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议； （二）审议公司中长期战略发展规 划； （三）审议公司年度经营计划和投 资计划。 （四）董事会授予的其他职权。 |
| 新增 | 第一百四十条 提名委员会负责 |
| 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百四十一条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 | |
| 第一百二十六条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名、财务负责人 1名、董事会秘书1名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理1-4名、财务负责 人1名、董事会秘书1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十 六条关于不得担任董事的情形适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）至（六）关 于勤勉义务的规定，适用于高级管理人 员。 | 第一百四十三条 本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十四条 公司在每一会 | 第一百五十六条 公司在每一会 |
| 计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 | 计年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。 | 第一百五十七条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 | 第一百五十八条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 |
| 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 | 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。 |
| 第一百五十九条 …… （三）公司现金形式分红的比例与 时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分 红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及 | 第一百六十一条 …… （三）公司现金形式分红的比例与 时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分 红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及 |
| 资金需求提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。重大资金支出安排是指公司未来十 二个月内拟建设项目、对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过人民币5,000万元。 （四）公司发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，基于回报投资者和分享 | 资金需求提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款第3项 规定处理。重大资金支出安排是指公司 未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的30%且超过人民币5,000万元。 （四）公司发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，基于回报投资者和分享 |
| 企业价值考虑，公司可以发放股票股 利，具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 （五）公司利润分配的决策机制与 程序 1、利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议后方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数表决同意，且经公 司1/2以上独立董事表决同意。董事会 审议现金分红方案时，应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和比例、调 整的条件、决策程序等事宜，独立董事 应当发表明确意见。监事会在审议利润 分配预案时，需经全体监事过半数以上 表决同意。 2、独立董事可征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的1/2以上表决同意；股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求。 （六）公司利润分配政策调整的决 策机制与程序 1、公司调整利润分配方案，必须 | 企业价值考虑，公司可以发放股票股 利，具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东会批准。 （五）公司利润分配的决策机制与 程序 1、利润分配预案应经公司董事会 审议后方能提交股东会审议。董事会在 审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意。董事会审议现金分红方 案时，应当认真研究和论证现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件、 决策程序等事宜。 2、独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东会在审议利润分配方案时， 须经出席股东会的股东所持表决权的 过半数表决同意；股东会对现金分红具 体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东会审议的下一年中期 |
| 由董事会进行专题讨论，详细论证并说 明理由。公司董事会在利润分配政策的 调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事会的意见。董事会在审议调整利润 分配政策时，须经全体董事过半数表决 同意，且经公司1/2以上独立董事表决 同意，独立董事应当对调整利润分配方 案发表独立意见；监事会在审议利润分 配政策调整时，须经全体监事过半数以 上表决同意。 2、利润分配政策调整应分别经董 事会和监事会审议通过后方能提交股 东大会审议。公司应在股东大会提案中 详细说明利润分配政策调整的原因。股 东大会审议调整利润分配政策的议案 需经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 （七）公司利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露 利润分配政策的制定及执行情况，说明 是否符合本章程的规定或者股东大会 决议的要求；现金分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是 否完备；独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用；中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分保护等。如涉及利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合 | 分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 （七）公司利润分配政策调整的决 策机制与程序 1、公司调整利润分配方案，必须 由董事会进行专题讨论，详细论证并说 明理由。公司董事会在利润分配政策的 调整过程中，应当充分考虑独立董事的 意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意。 2、利润分配政策调整应经董事会 审议通过后方能提交股东会审议。公司 应在股东会提案中详细说明利润分配 政策调整的原因。股东会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 （八）公司利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露 利润分配政策的制定及执行情况，说明 是否符合本章程的规定或者股东会决 议的要求；现金分红标准和比例是否明 确和清晰；相关的决策程序和机制是否 完备；公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等；中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分保护等。 |
| 规和透明等。 | 如涉及利润分配政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 |
| 第一百六十条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十四条 内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。 | 删除 |
| 第一百七十三条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十八条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十四条 公司选定中国 证监会指定的证券类报刊、上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn/） 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体和网站。 | 第一百七十九条 公司选定中国 证监会指定的证券类报刊、上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn/） 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十一条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定报纸上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 | 第一百八十六条 公司减少注册 资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 |
| 法定的最低限额。 | 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司依照本章 程第一百五十九条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十六条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在公司指定报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十八条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程 第一百八十二条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所表决权的2/3 以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程 第一百九十一条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程 第一百八十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 | 第一百九十三条 公司因本章程 第一百九十一条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 |
| 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 | 散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。清算组由董事 组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 | 第一百九十四条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 | 第一百九十五条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 |
| 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 | 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 | 第一百九十七条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；或 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 | 第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以 |
| 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽然不是 公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十八条 本章程所称“以 上”“以内”“以下”，都含本数；“不 满”“以外”“低于”“多于”“超过” 不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以 上”“以内”，都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”“超过”不含本 数。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 | 第二百〇九条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。 |