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汇川技术(300124):第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就
| 时间：2025年08月26日 17:01:13 中财网 |
深圳市汇川技术股份有限公司
关于第六期股权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1．本次符合行权条件的激励对象人数：225人；
2．本次拟行权股票期权数量：371,727份，占目前公司总股本的0.0138%；3．行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
4．本次行权采用自主行权模式；
5．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月7日止，届时另行公告。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月22日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。现就有关事项公告如下：
一、第六期股权激励计划实施情况概要
1．2022年7月22日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟向865名激励对象授予股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2,322.21万股，分首次授予和预留授予，其中预留授予权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权）211.11万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263,851.7176万股的0.08%。本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为61.12元/份。
2．2022年8月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第六期股权激励计划获得批准。
3．2023年6月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，本激励计划预留授予股票期权行权价格由61.12元/份调整为60.76元/份。
4．2023年8月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对第六期股权激励计划预留权益进行授予的议案》，确定本激励计划预留授予日为2023年8月9日，向245名激励对象以60.76元/份的行权价格授予141.437万份股票期权。
预留授予股票期权登记完成时间为2023年10月18日。授予日确定后，在权益登记过程中，1名激励对象离职、2名激励对象因个人原因放弃全部股票期权，前述人员原获授的股票期权数量合计为1.541万份，因此，本计划激励对象人数由245名变更为242名，预留授予的股票期权数量由141.437万份变更为139.896万份。
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日至股票 期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日至股票 期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权预留授予之日起36个月后的首个交易日至股票 期权预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
6．2024年8月23日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销第六期股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，第六期股权激励计划预留授予的6名激励对象因个人原因离职，均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权54,136份（第一、二、三个行权期分别为21,654份、16,240份、16,242份）将被注销；41名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其第一个行权期已获授但不能行权的股票期权12,927份将被注销，将合计注销股票期权67,063份。同时，会议审议通过了《关于第六期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第六期股权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，达到考核要求的236名激励对象可在第一个行权期行权，可行权股票期权数量为524,996份。
7．2025年6月6日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了2024年年度权益分派，第六期股权激励计划股票期权行权价格由60.31元/份调整为59.90元/份。
8．2025年8月22日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销第六期股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，第六期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期内11名激励对象未行权或未全部行权，到期未行权的股票期权27,985份将被注销；11名激励对象因个人原因离职，均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权51,657份（第二、三个行权期分别为25,828份、25,829份）将被注销；37名激励对象2024年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其第二个行权期已获授但不能行权的股票期权5,881份将被注销，综上，第六期股权激励计划预留授予股票期权将合计注销股票期权85,523份。
同时，会议审议通过了《关于第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，第六期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，达到考核要求的225名激励对象可在第二个行权期行权，可行权股票期权数量为371,727份。
二、第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明1．第二个行权期说明
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予股票期权第二个行权期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划股票期权预留授予日为2023年8月9日，预留授予股票期权已于2025年8月11日进入第二个行权期。
2．满足行权条件情况说明
| 序 号 | 行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况 说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权 条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合 行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核： 公司需满足下列两个条件之一： 1．以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低 于85%； 2．以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以 本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性 | 经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，公司2024年营 业收入37,040,952,138.72元，相 比2021年营业收入 17,943,256,595.29元，增长率为 106.43%。 公司层面业绩考核条件已满足。 |
| 损益后的净利润作为计算依据。 | |||
| 4 | 个人层面业绩考核要求： 公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根 据个人的绩效考核结果分为五个等级。 考核结果等级 等级 标准系数 A K=1 B+ B K=0.9 C K=0 D 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个 人当年实际行权额度=个人当年计划可行权额度×个人层面 标准系数。 | 11名激励对象因个人原因离职， 均已不具备激励资格，其已获授 但尚未行权的股票期权51,657份 将被注销；37名激励对象2024年 度绩效考核结果为“B”，其本期 已获授但不能行权的股票期权 5,881份将被注销；其余188人考 核结果均为“B+”及以上，均满 足本次全比例行权条件。 综上，第六期股权激励计划预留 授予股票期权第二个行权期可 行权激励对象为225人。 | |
| 等级 | 标准系数 | ||
| A | K=1 | ||
| B+ | |||
| B | K=0.9 | ||
| C | K=0 | ||
| D | |||
三、本次股票期权行权的具体安排
1．股票期权简称：汇川JLC5
2．股票期权代码：036547
3．行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
4．激励对象名单及可行权情况：
| 激励对象 | 获授股票期权 数量（份） | 本次可行权股 票数量（份） | 本次可行权数量 占已获授股票期 权的百分比 | 尚未符合行权 条件的股票期 权数量（份） |
| 中层管理人员、核 心技术（业务）骨 干（225人） | 1,258,729 | 371,727 | 29.53% | 377,618 |
②第六期股权激励计划预留授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及外籍员工。
5．行权价格：59.90元/份（调整后）
6．行权方式：自主行权
7．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月7日止。
8．可行权日：可行权日必须为交易日，相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内不能行使权益。
四、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，将自动失效，由公司注销。对于本次不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。
五、本次股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异
公司本次股票期权行权与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本次股票期权行权对公司的影响
1．对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为股票期权授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权相关费用进行相应摊销。
本次符合行权条件的股票期权共371,727份，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本预计将增加371,727股，将影响和摊薄公司基本每股收益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2．选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、筹集资金的使用计划
公司第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第六期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意为符合条件的225名激励对象本次可行权的371,727份股票期权办理行权相关事宜，行权价格为59.90元/份，并同意将此议案提交董事会审议。
九、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权等事项已取得现阶段必要的批准和授权；预留授予的股票期权于2025年8月11日进入第二个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第六期股权激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1．第六届董事会第十一次会议决议；
2．公司薪酬与考核委员会意见；
3．北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十六日
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