飞鹿股份(300665):株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案
年度向特定对象发行股票预案 2025 二〇二五年八月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。 3、本次向特定对象发行的股份数量不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过32,320.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 5、本次向特定对象发行股票的发行对象为骁光智能，骁光智能已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。 6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦将遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。 8、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2025年8月25日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》，并将提交股东会审议。 关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺”。 公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。 释 义 在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
目 录 发行人声明...................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................4 目 录...........................................................................................................................5 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................7一、发行人基本情况...............................................................................................................7 二、本次发行的背景及目的...................................................................................................8 三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................12 四、本次向特定对象发行方案概要.....................................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................15 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件....................................................16 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序................16第二节发行对象基本情况.......................................................................................17 一、发行对象概况.................................................................................................................17 二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系........................................17三、主营业务情况.................................................................................................................18 四、最近一年的主要财务数据.............................................................................................18 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况....................18六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况.................................................................................................................................18 七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况.........................................................................................................................................20 八、认购资金来源.................................................................................................................20 第三节附条件生效的股份认购合同摘要...............................................................21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................25一、本次募集资金使用计划.................................................................................................25 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响............................................................27 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论............................................28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................29一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响........29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................29三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................................30 五、本次发行对公司负债结构的影响.................................................................................31 六、本次发行的相关风险.....................................................................................................31 第六节公司利润分配政策及执行情况...................................................................33 一、公司现行利润分配政策.................................................................................................33 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况................................................35三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划.............................................36第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...........................................41一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析........................................41二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.............................................................................43 三、本次发行的必要性和合理性.........................................................................................44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................44 五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施.....................................................................44 六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺.....................................................................46 第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 英文名称：ZhuzhouFeiluHigh-techMaterialsCo.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：飞鹿股份 股票代码：300665 法定代表人：章健嘉 成立日期：1998年5月21日 1 注册资本：189,498,316元 注册地址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园 办公地址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路98号 邮政编码：412003 电话：0731-22778608 传真：0731-22778606 网址：www.zzfeilu.com 经营范围：许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；涂料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；防火封堵材料生产；密封胶制造；密封用填料制造；橡胶制1 截至本预案公告日，公司实际股本为218,945,730元，暂未完成注册资本工商变更登记。 品制造；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；金属材料制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；涂料销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；防腐材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料销售；隔热和隔音材料销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材料销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；金属材料销售；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，公司不属于失信被执行人。 二、本次发行的背景及目的 （一）本次发行的背景 1、轨道交通行业持续向好 自2011年以来，我国轨道交通行业投资常年维持在较高水平。在铁路投资方面，根据国家铁路局发布的数据显示，2024年我国铁路完成固定资产投资8,506亿元，同比增长11.26%，投产新线3,113公里，其中高速铁路2,457公里。截至2024年底，全国铁路营业里程已达到16.2万公里，其中高速铁路营业里程达到4.8万公里，铁路行业高质量发展取得新成效。预计到2025年，我国铁路营业里程将达到16.5万公里左右，其中高速铁路营业里程将达到5万公里左右，铁路网覆盖99.5%的城区人口20万以上城市，高铁网覆盖97.2%的城区人口50万以上城市，有力支撑区域协调发展。 在城市轨道交通方面，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》方案提出，构建都市圈通勤交通网，建设都市圈多层次轨道交通网络，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合衔接，合理推动轨道交通跨线运营。探索将重点都市圈中心城区轨道交通以合理制式适当向周边城市（镇）延伸。 预计到2025年，城市轨道交通运营里程达到10,000公里。 综合上述，我国轨道交通行业持续向好趋势未发生改变。 2、工程防水行业仍有较大市场空间 公司产品除面向高铁、地铁等轨道交通行业外，公司产品应用于大型基建项目、民建房地产及市政建设等诸多领域，工程防水行业的发展对公司业绩水平具有重要的影响作用。 2025年7月，中共中央政治局会议召开，会议指出要落实好中央城市工作会议精神，高质量开展城市更新。根据中诚信国际研报，本次会议凸显了中央对城市发展的高度重视，房地产行业或将迎来新的发展周期，增长动力正从规模扩张转向质量提升。除此之外，各地政府也在加大城市更新、老旧小区改造支持力度。根据住建部数据，2024年全国新开工改造城镇老旧小区5.8万个，超额完成5.4万个的年度目标任务，同时住建部进一步表示，2025年我国将谋划实施一批城市更新改造项目，全面完成2000年底前建成的城镇老旧小区改造任务，持续实施完整社区建设、既有建筑改造利用和老旧街区更新改造等民生工程、发展工程。同时大型基建项目，如水利建设方面，2024年，全国完成水利建设投资同比增长12.80%，规模创历史新高，雅鲁藏布江重大水利工程开工仪式也在2025年7月正式举行，总投资约1.2万亿，水利建设的发展也将带来对高性能防水材料需求的增长。 在工程防水行业方面，虽然房地产调整仍将持续，防水行业整体增速放缓，但伴随政策支持与大型基建项目，特别是水利建设项目投建带来的防水需求将部分对冲整个建筑防水行业下行压力。在工程防水政策引导与新兴需求的推动下，工程防水行业集中度进一步提升，公司或将凭借高性能的防水材料与服务优势占据行业发展机遇，抢占市场份额。 综合上述，工程防水行业市场仍有较大市场空间。 3、风电、光伏、储能等新能源产业快速发展 为顺应低碳经济政策，落实公司战略布局，公司着眼于新能源产业发展，积极布局风电、光伏、储能等新能源业务，主要包括胶类产品、风光储涂料、相关防水工程等多个方向。根据中国光伏行业协会《2024-2025年中国光伏产业发展路线图》发布的数据，光伏市场方面，2024年全国太阳能光伏新增装机容量277.57GW，同比增加28.3%，光伏累计并网装机容量达到880GW，新增和累计装机容量均为全球第一；组件市场方面，2024年，全国晶硅组件产量达到588GW，同比增长13.5%；储能市场方面，当前美欧日韩等主要经济体将发展新型储能产业上升为国家或地区战略，我国也在持续推动新型储能产业高质量发展以支撑新型能源体系建设和碳达峰、碳中和目标实现，2024年国内新型储能新增装机约为42GW。 风电、光伏、储能等新能源产业的发展将为公司的业绩增长提供一定的支撑作用。 （二）本次发行的目的 1、巩固实际控制人的控制地位，夯实发展基础 2025年8月22日，章卫国与骁光智能签订《股份转让协议》。2025年8月25日，章卫国与骁光智能签订《表决权委托协议》。 根据上述协议：（1）章卫国将其持有的公司11,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）转让给骁光智能；（2）章卫国将其持有的公司29,966,913股股份（占公司总股本的13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士；在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到18.71%。 本次发行完成之日，章卫国与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。 在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的17.14%-19.70%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。 2、为公司业务发展提供资金支持 公司作为国内轨道交通防腐防水材料第一家上市企业，已深耕于轨道交通领域二十余年，致力成为国内细分行业领先的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。“新基建”“十四五规划”“交通强国战略”等政策大力推动和城市化率的提高将带动城市轨道交通的发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。 本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展及新能源产业开拓提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。 3、优化公司资本结构，增强抗风险能力 （1）优化资本结构 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为69.97%、69.11%、76.34%和77.39%，整体呈增长趋势，并且公司流动比率和速动比率亦整体呈下降趋势，公司具备优化资本结构来提高抗风险能力的必要性。
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债③资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 通过本次募集资金，公司的资金实力将得到有效提升。补充营运资金能够切实改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动及速动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 （2）降低公司利息支出，提高公司抵御财务风险的能力 2022年至2024年，公司各年度利息费用分别为3,321.52万元、3,800.20万元和3,520.91万元，利息费用整体处于较高水平。截至2025年6月30日，公司短期借款、长期借款和应付债券等有息负债规模合计为87,762.51万元，占总负64.75% 债的比例为 ，整体有息负债的规模较高。 通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。 4、通过现金认购体现对公司未来发展信心，有利于保障公司持续和稳定发展 本次公司向特定对象发行股票的发行对象为骁光智能。骁光智能通过现金方式认购本次发行的股份，充分体现了骁光智能对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，有利于保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为骁光智能。 2025年8月22日，章卫国与骁光智能签订《股份转让协议》，章卫国将其持有的公司11,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）转让给骁光智能。2025年8月25日，章卫国与骁光智能签订《表决权委托协议》，将其持有的公司29,966,913股股份（占公司总股本的13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。 委托期限自协议生效之日起至以下任一事项孰早发生之日止：（1）乙方根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在乙方名下之日；（2）《表决权委托协议》自生效之日起满24个月。为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满24个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向乙方定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。 上述股份转让及表决权委托后，骁光智能拥有上市公司表决权的股份数合计为40,966,913股，占上市公司总股本的18.71%，公司的控股股东变更为骁光智能，实际控制人为杨奕骁。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，骁光智能与公司存在关联关系。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过股东会审议、深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象和认购方式 公司本次发行的对象为上海骁光智能技术有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价方式和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价为P，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 上述两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股份数量不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。 （六）限售期 本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过32,320.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （十）决议有效期 本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。 五、本次发行是否构成关联交易 2025年8月22日，章卫国与骁光智能签订《股份转让协议》，章卫国将其持有的公司11,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）转让给骁光智能。2025年8月25日，章卫国与骁光智能签订《表决权委托协议》，将其持有的公司29,966,913股股份（占公司总股本的13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。 委托期限自协议生效之日起至以下任一事项孰早发生之日止：（1）乙方根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在乙方名下之日；（2）《表决权委托协议》自生效之日起满24个月。为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满24个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向乙方定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。 上述股份转让及表决权委托后，骁光智能拥有上市公司表决权的股份数合计为40,966,913股，占上市公司总股本的18.71%，公司的控股股东变更为骁光智能，实际控制人为杨奕骁。 因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 2025年8月22日，章卫国与骁光智能签订《股份转让协议》，章卫国将其持有的公司11,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）转让给骁光智能。2025年8月25日，章卫国与骁光智能签订《表决权委托协议》，将其持有的公司29,966,913股股份（占公司总股本的13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。 委托期限自协议生效之日起至以下任一事项孰早发生之日止：（1）乙方根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在乙方名下之日；（2）《表决权委托协议》自生效之日起满24个月。为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满24个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向乙方定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。 上述股份转让及表决权委托后，骁光智能拥有上市公司表决权的股份数合计为40,966,913股，占上市公司总股本的18.71%，公司的控股股东变更为骁光智能，实际控制人为杨奕骁。 本次向特定对象发行股票完成之日，章卫国与骁光智能签署的《表决权委托协议》同时终止。按照本次发行股份上下限计算，骁光智能和章卫国发行前后持股比例如下：
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。 第二节发行对象基本情况 一、发行对象概况 三、主营业务情况 骁光智能成立于2025年8月6日，系为本次交易而新设立的有限责任公司，未开展实际经营。 四、最近一年的主要财务数据 2025 8 6 1 骁光智能成立于 年 月 日，截至本预案公告日，成立尚未满 年， 无最近一年的财务报表数据。 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 截至本预案公告日，骁光智能及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 截至本预案公告日，骁光智能及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。 为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，骁光智能及其控股股东得宵技术、实际控制人杨奕骁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 4、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。 （二）关联交易 截至本预案公告日，骁光智能及其关联方与上市公司不存在关联交易。本次发行中，骁光智能认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上述关联交易之外，骁光智能及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。 为规范与上市公司可能发生的关联交易，骁光智能及其控股股东得宵技术、实际控制人杨奕骁已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：1、本承诺人及所控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及所控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。 七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公 司之间的重大交易情况 2025年8月25日，骁光智能向公司出具了《向上市公司提供借款的承诺函》，拟向公司提供不少于5,000万元的无担保借款，其中2,500万元不晚于2025年10月10日支付，剩余款项出借时间根据上市公司实际需要由双方另行协商确定。 此外，本预案公告前24个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过重大交易。 八、认购资金来源 骁光智能出具《资金来源承诺》具体如下：本次权益变动的资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，具备支付对价的履约能力，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 第三节附条件生效的股份认购合同摘要 2025年8月25日，公司与骁光智能签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘录如下。 甲方（发行人）：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 乙方（认购人）：上海骁光智能技术有限公司 第一条本次发行的发行方案 1.1本次发行股票的种类 甲方本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 1.2发行价格 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第八次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为8.08元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P?D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 以上两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行的股票。 1.3发行数量 甲方本次向乙方定向发行的股票数量为不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。 本次发行的最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东会授权、中国证监会关于本次发行的注册批复文件及相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如甲方在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次发行的股票数量进行相应调整。 1.4认购方式及认购金额 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，并承诺认购金额不少于 25,856.00万元，最终认购金额为根据本协议确定的发行数量乘以发行价格所得的数值。 在本次发行方案获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复文件后，乙方应按照甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购资金支付至缴款通知载明的专门银行账户。 1.5锁定期安排 乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方基于本次发行所得股票因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股票亦应遵守上述锁定安排。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及上述约定就所认购股票出具相应锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方同意，如有关法律法规或证券监管机构对本次发行股票的锁定期另有规定或要求，乙方应执行届时的最新规定或要求，并相应修订股票锁定承诺。 锁定期满后，乙方认购的本次发行的股票的转让和交易按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。 1.6募集资金用途 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充甲方流动资金。 1.7滚存利润分配安排 本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 1.8上市安排 本次发行的股份在深交所上市交易。 1.9本次发行的发行方案以甲方董事会、股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。 …… 第五条生效、修改、终止 5.1除本协议另有约定外，本协议自甲乙双方签署之日起成立，并于以下条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会审议通过本次发行的相关事宜； （2）甲方股东会审议通过本次发行的相关事宜； （3）本次发行获得深交所审核通过； （4）本次发行取得中国证监会同意注册的批复。 5.2除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 5.3本协议自以下任一事项发生之日起终止： （1）甲乙双方协商一致同意解除本协议； （2）甲方董事会或股东会审议未通过本次发行事宜； （3）本次发行未获得深交所审核通过，或者中国证监会决定不予注册本次发行，或者本次发行的注册批复文件因任何原因失效； （4）一方严重违反本协议约定，且该违约方未能在守约方发出通知后的合理时间内纠正违约行为，致使守约方不能实现本协议目的，则守约方有权书面通知违约方终止本协议； （5）法律法规规定应当终止的其他情形。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过32,320.00万元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。 二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析 （一）本次募集资金投资的必要性 1、巩固实际控制人的控制地位，夯实发展基础 2025年8月22日，章卫国与骁光智能签订《股份转让协议》。2025年8月25日，章卫国与骁光智能签订《表决权委托协议》。 根据上述协议：（1）章卫国将其持有的公司11,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）转让给骁光智能；（2）章卫国将其持有的公司29,966,913股股份（占公司总股本的13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士；在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到18.71%。 本次发行完成之日，章卫国与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。 在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的17.14%-19.70%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。 2、为公司业务发展提供资金支持 公司作为国内轨道交通防腐防水材料第一家上市企业，已深耕于轨道交通领域二十余年，致力成为国内细分行业领先的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。得益于“新基建”“十四五规划”“交通强国战略”等政策大力推动，和城市化率的提高将带动城市轨道交通的发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展及新能源产业开拓提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。 3、优化公司资本结构，增强抗风险能力 （1）优化资本结构 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为69.97%、69.11%、76.34%和77.39%，整体呈增长趋势，并且公司流动比率和速动比率亦整体呈下降趋势，公司具备优化资本结构来提高抗风险能力的必要性。
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债③资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 通过本次募集资金，公司的资金实力将得到有效提升。补充营运资金能够切实改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动及速动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 （2）降低公司利息支出，提高公司抵御财务风险的能力 2022 2024 3,321.52 3,800.20 年至 年，公司各年度利息费用分别为 万元、 万 元和3,520.91万元，利息费用整体处于较高水平。截至2025年6月30日，公司短期借款、长期借款和应付债券等有息负债规模合计为87,762.51万元，占总负债的比例为64.75%，整体有息负债的规模较高。 通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。 4 、通过现金认购体现对公司未来发展信心，有利于保障公司持续和稳定发本次公司向特定对象发行股票的发行对象为骁光智能。骁光智能通过现金方式认购本次发行的股份，充分体现了骁光智能对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，有利于保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。 （二）本次募集资金投资的可行性 1、本次募集资金使用符合法律、法规的规定 本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。 2、发行人治理规范、内控完善 公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 通过本次发行，公司的资本实力得到增强，资金实力得到提升，为公司经营提供有力的支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，现金流压力得到缓解，偿债能力将得到改善，公司整体抗风险的能力进一步提高。 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合相关法律法规规定，能够满足公司的实际发展需求，有利于提升公司整体经营能力，改善公司财务状况，提高公司综合竞争力和整体抗风险能力，符合全体股东的利益。因此，本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化，亦不涉及对公司现有资产的整合。本次发行募集资金将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构、增强公司抗风险能力，为公司持续稳健发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行的实际情况修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并及时办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，骁光智能直接持有上市公司的股份增加。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模增加，资产负债率下降，资金实力将得到进一步增强，有助于公司降低财务成本，改善偿债能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，公司的资金实力将得到提升，本次发行募集资金将为公司的业务经营提供有力资金支持，为公司盈利能力的提升提供基础，为增强公司核心竞争力创造良好条件。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。 本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况”。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行能够一定程度降低公司负债规模和财务成本，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不会导致公司负债比例过低，财务成本不合理的情况。 六、本次发行的相关风险 投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）市场竞争加剧风险 当前，我国涂料行业面临产能严重过剩、国内市场趋于饱和及需求疲软、产业升级转型慢等诸多问题，企业之间为了争夺市场份额，导致低价无序竞争加剧，市场内卷化现象愈发明显。近年来，涂料行业整体处于需求下滑的周期，本土企业受影响相对较大。当前日趋激烈的市场竞争将对公司未来的盈利能力形成一定的风险。 （二）业绩亏损风险 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-13,978.27万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,564.58万元。考虑到宏观经济环境、行业景气度、市场竞争情况等均存在不确定性，公司未来业绩存在继续亏损的可能。特此提醒投资者关注，公司业绩存在可能继续亏损、未来不能快速扭亏为盈的风险。 （三）管理风险 本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。 （四）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。 （五）股价波动风险 本次向特定对象发行股票，对公司未来的经营情况以及财务情况可能产生一定影响，因此可能会影响到股票价格变动。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，因此，公司提醒投资者注意股价波动及相关风险。 （六）即期回报被摊薄风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 第六节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：第一百七十三条公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取中小股东的意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经过半数的董事会成员通过，方能提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票系统。 公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。 公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：现金分红的具体条件如下：1、该年度实现的净利润为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；2、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3000万元。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，经过半数的董事同意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年公司利润分配方案 2023年5月18日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 2024年5月15日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，根据权益分派实施公告，2023年度公司利润方案实施结果为：以公司总股本189,498,316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，合计派发现金股利人民币9,474,915.80元。 2025年5月20日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》：公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 （二）最近三年公司现金股利分配情况 公司最近三年现金股利分配情况如下表所示： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及业务发展所需的资本性支出等，以支持公司长期可持续发展。 三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》等相关文件的要求，制定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下。 （一）制定本规划的原则 公司制定本规划遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，充分考虑和重视独立董事、中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性。 （二）制定本规划考虑的主要因素 本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）本规划的具体内容 1、公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。 2、公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为： （1）现金分红的具体条件如下：①该年度实现的净利润为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；②公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （2）在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。 （3）重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3,000万元。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方式分配股利的条件为： （1）公司经营情况良好； （2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益； （3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。 （四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。 2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 3、在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，经过半数的董事同意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）本规划未尽事宜 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 本次发行募集资金总额不超过32,320.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下。 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次发行于2025年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为32,320.00万元，本次发行完成后，公司总股本将由218,945,730股增加至258,945,730股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、公司2024年归属于母公司股东的净利润为-13,978.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-13,564.58万元。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2025年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2025年实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分为三种情形：（1）较2024年持平，即2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-13,978.27万元和-13,564.58万元；（2）亏损减少10%，即2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-12,580.44万元和-12,208.12万元；（3）亏损增加10%，即2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-15,376.10万元和-14,921.04万元。上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2025年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、2024年度公司未进行利润分配，假设2025年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东会审议通过的利润分配方案为准。除此之外，假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 7、在预测公司2025年末归属于母公司所有者权益时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平
2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度亏损减少10%
2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度亏损增加10%
注2：由于测算所用净利润指标为负，故本次发行后，每股收益及加权平均净资产收益率相关指标存在改善情形。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金全部用于补充流动资金。通过本次发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。 本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。 五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力，具体措施如下。 （一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展 本次向特定对象发行股票项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。 本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。 （四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关要求制订了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。 3、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 （二）董事、高级管理人员承诺 为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会 2025年8月25日 中财网
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