飞鹿股份(300665):株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二五年八月 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）编制了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容如下。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义。） 一、本次向特定对象发行股票的背景 （一）轨道交通行业持续向好 自2011年以来，我国轨道交通行业投资常年维持在较高水平。在铁路投资方面，根据国家铁路局发布的数据显示，2024年我国铁路完成固定资产投资8,506亿元，同比增长11.26%，投产新线3,113公里，其中高速铁路2,457公里。截至2024年底，全国铁路营业里程已达到16.2万公里，其中高速铁路营业里程达到4.8万公里，铁路行业高质量发展取得新成效。预计到2025年，我国铁路营业里程将达到16.5万公里左右，其中高速铁路营业里程将达到5万公里左右，铁路网覆盖99.5%的城区人口20万以上城市，高铁网覆盖97.2%的城区人口50万以上城市，有力支撑区域协调发展。 在城市轨道交通方面，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》方案提出，构建都市圈通勤交通网，建设都市圈多层次轨道交通网络，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合衔接，合理推动轨道交通跨线运营。探索将重点都市圈中心城区轨道交通以合理制式适当向周边城市（镇）延伸。 预计到2025年，城市轨道交通运营里程达到10,000公里。 综合上述，我国轨道交通行业持续向好趋势未发生改变。 （二）工程防水行业仍有较大市场空间 公司产品除面向高铁、地铁等轨道交通行业外，公司产品应用于大型基建项目、民建房地产及市政建设等诸多领域，工程防水行业的发展对公司业绩水平具有重要的影响作用。 2025年7月，中共中央政治局会议召开，会议指出要落实好中央城市工作会议精神，高质量开展城市更新。根据中诚信国际研报，本次会议凸显了中央对城市发展的高度重视，房地产行业或将迎来新的发展周期，增长动力正从规模扩张转向质量提升。除此之外，各地政府也在加大城市更新、老旧小区改造支持力度。根据住建部数据，2024年全国新开工改造城镇老旧小区5.8万个，超额完成5.4万个的年度目标任务，同时住建部进一步表示，2025年我国将谋划实施一批城市更新改造项目，全面完成2000年底前建成的城镇老旧小区改造任务，持续实施完整社区建设、既有建筑改造利用和老旧街区更新改造等民生工程、发展工程。同时大型基建项目，如水利建设方面，2024年，全国完成水利建设投资同比增长12.80%，规模创历史新高，雅鲁藏布江重大水利工程开工仪式也在2025年7月正式举行，总投资约1.2万亿，水利建设的发展也将带来对高性能防水材料需求的增长。 在工程防水行业方面，虽然房地产调整仍将持续，防水行业整体增速放缓，但伴随政策支持与大型基建项目，特别是水利建设项目投建带来的防水需求将部分对冲整个建筑防水行业下行压力。在工程防水政策引导与新兴需求的推动下，工程防水行业集中度进一步提升，公司或将凭借高性能的防水材料与服务优势占据行业发展机遇，抢占市场份额。 综合上述，工程防水行业市场仍有较大市场空间。 （三）风电、光伏、储能等新能源产业快速发展 为顺应低碳经济政策，落实公司战略布局，公司着眼于新能源产业发展，积极布局风电、光伏、储能等新能源业务，主要包括胶类产品、风光储涂料、相关防水工程等多个方向。根据中国光伏行业协会《2024-2025年中国光伏产业发展路线图》发布的数据，光伏市场方面，2024年全国太阳能光伏新增装机容量277.57GW，同比增加28.3%，光伏累计并网装机容量达到880GW，新增和累计装机容量均为全球第一；组件市场方面，2024年，全国晶硅组件产量达到588GW，同比增长13.5%；储能市场方面，当前美欧日韩等主要经济体将发展新型储能产业上升为国家或地区战略，我国也在持续推动新型储能产业高质量发展以支撑新型能源体系建设和碳达峰、碳中和目标实现，2024年国内新型储能新增装机约为42GW。 风电、光伏、储能等新能源产业的发展将为公司的业绩增长提供一定的支撑作用。 二、本次发行证券品种及其必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性 1、巩固实际控制人的控制地位，夯实发展基础 2025年8月22日，章卫国与上海骁光智能技术有限公司（以下简称“骁光智能”）签订《股份转让协议》。2025年8月25日，章卫国与骁光智能签订《表决权委托协议》。 根据上述协议：（1）章卫国将其持有的公司11,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）转让给骁光智能；（2）章卫国将其持有的公司29,966,913股股份（占公司总股本的13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士；在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到18.71%。 本次发行完成之日，章卫国与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。 在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的17.14%-19.70%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。 2、为公司业务发展提供资金支持 公司作为国内轨道交通防腐防水材料第一家上市企业，已深耕于轨道交通领域二十余年，致力成为国内细分行业领先的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。“新基建”“十四五规划”“交通强国战略”等政策大力推动和城市化率的提高将带动城市轨道交通的发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。 本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展及新能源产业开拓提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。 3、优化公司资本结构，增强抗风险能力 （1）优化资本结构 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为69.97%、69.11%、76.34%和77.39%，整体呈增长趋势，并且公司流动比率和速动比率亦整体呈下降趋势，公司具备优化资本结构来提高抗风险能力的必要性。
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债③资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 通过本次募集资金，公司的资金实力将得到有效提升。补充营运资金能够切实改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动及速动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 （2）降低公司利息支出，提高公司抵御财务风险的能力 2022 2024 3,321.52 3,800.20 年至 年，公司各年度利息费用分别为 万元、 万 元和3,520.91万元，利息费用整体处于较高水平。截至2025年6月30日，公司短期借款、长期借款和应付债券等有息负债规模合计为87,762.51万元，占总负债的比例为64.75%，整体有息负债的规模较高。 通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。 4、通过现金认购体现对公司未来发展信心，有利于保障公司持续和稳定发展 本次公司向特定对象发行股票的发行对象为骁光智能。骁光智能通过现金方式认购本次发行的股份，充分体现了骁光智能对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，有利于保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 公司本次发行的对象为骁光智能，发行对象以现金方式认购，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 公司本次发行的对象共1名特定投资者，未超过35名，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 公司本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。 2、本次向特定对象发行股票的价格为8.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价为P，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 上述两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次发行方式的可行性 （一）符合《公司法》对发行条件的规定 1、根据发行人第五届董事会第八次会议审议通过的关于本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；每股应当支付相同价额。本次发行符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。 2、本次向特定对象发行股票的股票面值为1.00元，定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格超过票面金额。本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人第五届董事会第八次会议审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案，本次发行尚需公司股东会及深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定，本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）符合《证券法》对发行条件的规定 1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。 2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （三）符合《管理办法》对发行条件的规定 1、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一款规定的情形。 （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《管理办法》第十一条第二款规定的情形。 （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第十一条第三款规定的情形。 （4）发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《管理办法》第十一条第四款规定的情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第五款规定的情形。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六款规定的情形。 2、符合《管理办法》第十二条的规定 （1）本次募集资金将用于补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《管理办法》第十二条第一款的规定。 （2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十二条第二款的规定。 （3）本次募集资金用于补充流动资金后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条第三款的规定。 3、符合《管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。 4、符合《管理办法》第五十六条的规定 本次向特定对象发行股票的价格为8.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 5、符合《管理办法》第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即2025年8月26日）。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 6、符合《管理办法》第五十九条的规定 本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、符合《管理办法》第六十六条的规定 本次发行对象骁光智能用于认购本次发行的资金全部来源于自有和自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。 （四）符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。 本次拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关监管要求。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次向特定对象发行股票发行董事会决议日为2025年8月25日，前次募集资金方式为以简易程序向特定对象发行股票，不适用本条规定，符合相关监管要求。 （3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 公司本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为骁光智能，募集资金全部用于补充流动资金，符合相关监管要求。 （五）符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （六）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司2025年8月25日召开的第五届董事会第八次会议审议并通过，决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规的规定，本次发行事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下。 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 本次发行募集资金总额不超过32,320.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下。 1、主要假设 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于2025年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。 （3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为32,320.00万元，本次发行完成后，公司总股本将由218,945,730股增加至258,945,730股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）公司2024年归属于母公司股东的净利润为-13,978.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-13,564.58万元。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2025年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2025年实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分为三种情形：①较2024年持平，即2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-13,978.27万元和-13,564.58万元；②亏损减少10%，即2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-12,580.44万元和-12,208.12万元；③亏损增加10%，即2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-15,376.10万元和-14,921.04万元。上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2025年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （6）2024年度公司未进行利润分配，假设2025年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东会审议通过的利润分配方案为准。除此之外，假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 （7）在预测公司2025年末归属于母公司所有者权益时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平
2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度亏损减少10%
2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度亏损增加10%
注2：由于测算所用净利润指标为负，故本次发行后，每股收益及加权平均净资产收益率相关指标存在改善情形。 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金全部用于补充流动资金。通过本次发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。 本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。 （五）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力，具体措施如下。 1、聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展 本次向特定对象发行股票项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。 本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。 4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关要求制订了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （六）保障公司填补回报措施切实履行的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 （2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。 （3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 2、董事、高级管理人员承诺 为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会 2025年8月25日 中财网
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