飞鹿股份(300665):简式权益变动报告书（章卫国）
简式权益变动报告书 上市公司名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：飞鹿股份 股票代码：300665 信息披露义务人：章卫国 住所：湖南省株洲市荷塘区 通讯地址：湖南省株洲市荷塘区 股份变动性质：减少（协议转让、表决权委托、向特定对象发行股票导致被动稀释） 签署日期：二〇二五年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、本次协议转让取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 信息披露义务人声明.........................................................................................................2 第一节释义.......................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍...........................................................................................5 第三节权益变动目的.......................................................................................................6 第四节权益变动方式.......................................................................................................7 第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................17 第六节其他重大事项.....................................................................................................18 第七节备查文件.............................................................................................................19 附表...................................................................................................................................22 第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人的一致行动关系说明 信息披露义务人章卫国无一致行动人。 第三节权益变动目的 一、信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动系因信息披露义务人通过协议转让方式减持上市公司股份，因协议转让、表决权委托、向特定对象发行股票导致被动稀释导致其持股数量减少、持股比例降低、实际支配的表决权减少。 二、信息披露义务人在未来 12个月增加或继续减少的计划 截至本报告书签署之日，除根据已签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 2025年8月22日，章卫国与骁光智能签订《股份转让协议》，章卫国将其持有的上市公司11,000,000股股份（占上市公司总股本的5.02%）转让给骁光智能。 2025 8 25 年 月 日，章卫国与骁光智能签订《表决权委托协议》，章卫国将其持有的上市公司29,966,913股股份（占上市公司总股本的13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。 1 上述表决权委托期限自协议生效之日起至以下任一事项孰早发生之日止：（）骁光智能根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在骁光智能名下之日；（2）《表决权委托协议》自生效之日起满24个月。 为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满24个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向骁光智能定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。 《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士。在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到18.71%。
本次向特定对象发行股票完成之日，章卫国与骁光智能签署的《表决权委托协议》同时终止。按照本次发行股份区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能和章卫国发行前后持股比例如下：
二、本次权益变动相关的《股份转让协议》的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 2025年8月22日，骁光智能与章卫国签订了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：章卫国 乙方（受让方）：上海骁光智能技术有限公司 第一条股份转让及其价款支付 1.1甲方以协议转让方式将持有的上市公司1,100万股股份（占上市公司目前总股本的5.02%，以下简称标的股份）及其所对应的股东权益转让给乙方。 1.2甲乙双方确认标的股份的每股转让价格为人民币12.6694元，标的股份转让价款合计为人民币13,936.34万元（以下简称股份转让款），乙方应按照以下条件及期限支付： 1.2.1本协议签订之日，乙方向甲方支付定金人民币5,000万元。 1.2.2本协议披露之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款人民6,000 币 万元。 1.2.3标的股份过户登记至乙方名下之日，乙方已支付的5,000万元定金自动转为等额的股份转让款，剩余股份转让款人民币2,936.34万元于标的股份过户登记至乙方名下之日2个月内付清。 1.3如在本协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登深圳分公司）办理完成过户手续期间，上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，则标的股份数量调整为除权后的股份数量，标的股份的每股交易价格相应调整，股份转让总价款不作调整。如在本协议签订后至标的股份过户登记完成前，上市公司派发现金股利的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股交易价格调整为扣除股息分红后的价格，股份转让价款亦应相应调整。 1.4自标的股份过户登记至乙方名下之日起，乙方即享有标的股份的完整所有权。 1.5本次股份转让涉及的税费由双方根据相关法律法规规定自行承担。 第二条信息披露、合规确认及过户登记手续 2.1甲方和乙方保证按照有关法律法规及深交所的相关规定，积极配合上市公司编制、发布与本次股份转让有关的信息披露文件。 2.2自乙方付清第一期股份转让款之日起5个交易日内，双方应按照有关法律法规及深交所的相关规定，通过上市公司向深交所提交关于标的股份协议转让合规性审查所需的申请文件。 2.3自本次股份转让通过深交所合规性审查之日起2个交易日内，双方应相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。 第三条陈述与保证 3.1甲乙双方分别向对方作出如下声明和保证： 3.1.1其签署及履行本协议已取得所有必要的批准和授权，本协议一经签署即对其具有法律约束力。 3.1.2 签署及履行本协议不会违反其与任何第三方之间的协议。 准确的。 3.2甲方进一步向乙方作出如下声明和保证： 3.2.1甲方对标的股份拥有合法的所有权，截至本协议签订之日，标的股份不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结及其他影响标的股份所有权转移的情形。 3.2.2如在办理标的股份过户登记手续前，甲方发生任何影响办理标的股份过户登记手续的事项，双方应友好协商调整相应手续办理时间，甲方应积极妥善解决影响办理过户手续的障碍。 3.3乙方进一步向甲方作出如下声明和保证： 3.3.1乙方保证所支付的股份转让款的资金来源合法合规。 3.3.2乙方保证其具备法律法规规定的受让及持有标的股份的资格和条件。 第四条保密条款 4.1除非双方事先书面同意或法律法规另有规定，各方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及各方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构保守秘密。 4.2不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。 第五条变更和解除 5.1本协议的任何变更或者补充，须经各方协商一致并达成书面变更或者补充协议。 5.2如果本协议有任何一条或多条约定根据适用法律法规、监管规定在任何方面被认定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。对于被认定为无效、不合法或不可执行的条款，本协议各方应遵循诚信原则，根据本协议签署时相关条款的原则、意图、目的，协商确定替代性的条款，且替代性条款应与原有条款所产生的商业效果相同或最大5.3未经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。 第六条违约责任 6.1任何一方违反本协议约定或者违反其在本协议中作出的声明、保证及承诺的即构成违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失（包括但不限于守约方所遭受的实际损失、支付或损失的任何利息、诉讼费、仲裁费、律师费等维权费用）以及被剥夺的一切应得利益，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施。 6.2如乙方迟延支付股份转让款的，每逾期一日，应按照应付而未付款项万分之五标准支付逾期付款违约金。 第七条法律适用及争议解决 7.1本协议适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 第八条生效及其他 8.1本协议自各方签署之日起生效。 8.2除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。 （二）《表决权委托协议》的主要内容 2025年8月25日，骁光智能与章卫国签订了《表决权委托协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：章卫国 乙方（受让方）：上海骁光智能技术有限公司 一、表决权委托 29,966,913 13.69% 甲方将其拥有的上市公司 股股份（占上市公司目前总股本的 ， 以下简称委托股份）的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托，作为唯一、排他的受托人，依照有关法律法规及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定行使委托股份的表决权，甲方将就乙方行使委托股份表决权提供必要的协助，包括签署必要的法律文件。 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方基于委托股份衍生出新增股份的，上述新增股份也属于本协议约定的委托股份。 二、委托期限内，乙方有权依照自身意思表示，根据届时有效的法律法规、《公司章程》规定行使如下权利： 1、召集、召开和出席股东会或临时股东会。 2、代为行使股东提案权。 3、代为行使投票权。 4、法律法规或《公司章程》规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。 三、未经甲方事先书面同意，乙方不得将委托股份的表决权转委托给任何第三方行使。 四、委托期限 本协议项下的委托期限为本协议生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止：1、乙方根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在乙方名下之日； 2、本协议自生效之日起满24个月。 为避免疑义，如本协议生效满24个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向乙方定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则本协议约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。 五、在委托期限内，如出现乙方未能依法或依约行使委托股份表决权或乙方存在其他违法违规行为的，且乙方未能采取有效补救措施，导致上市公司遭受损害的（包括但不限于导致上市公司被立案调查、处罚、审计机构对上市公司财务报表或内控报告出具保留、否定或无法表示意见的等情形），甲方有权单方解除本协议。 除此之外，未经双方协商一致，甲方不得单方解除本协议。 六、公司治理安排 在表决权委托期限内，乙方有权推荐两名非独立董事候选人和两名独立董事候选人，乙方同意尽力维护上市公司良好的治理结构及经营管理的稳定性。 七、乙方应严格按照有关法律法规、证券监管机构的相关规定及《公司章程》规定行使委托股份的表决权，如出现违法违规行为或者因未能善意、诚信行使表决权，损害甲方或者上市公司合法权益的，乙方应承担相应赔偿责任。 八、本协议适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 九、本协议自各方签署之日起生效。 （三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2025年8月25日，骁光智能与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方（发行人）：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 乙方（认购人）：上海骁光智能技术有限公司 第一条本次发行的发行方案 1.1本次发行股票的种类 甲方本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股1.00 面值人民币 元。 1.2发行价格 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第八次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为8.08元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0?D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 以上两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行的股票。 1.3发行数量 甲方本次向乙方定向发行的股票数量为不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。 本次发行的最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东会授权、中国证监会关于本次发行的注册批复文件及相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如甲方在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次发行的股票数量进行相应调整。 1.4 认购方式及认购金额 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，并承诺认购金额不少于25,856.00万元，最终认购金额为根据本协议确定的发行数量乘以发行价格所得的数值。 在本次发行方案获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复文件后，乙方应按照甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购资金支付至缴款通知载明的专门银行账户。 1.5锁定期安排 乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方基于本次发行所得股票因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股票亦应遵守上述锁定安排。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及上述约定就所认购股票出具相应锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方同意，如有关法律法规或证券监管机构对本次发行股票的锁定期另有规定或要求，乙方应执行届时的最新规定或要求，并相应修订股票锁定承诺。 锁定期满后，乙方认购的本次发行的股票的转让和交易按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。 1.6募集资金用途 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充甲方流动资金。 1.7滚存利润分配安排 本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 1.8上市安排 本次发行的股份在深交所上市交易。 1.9本次发行的发行方案以甲方董事会、股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。 5.1除本协议另有约定外，本协议自甲乙双方签署之日起成立，并于以下条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会审议通过本次发行的相关事宜； （2）甲方股东会审议通过本次发行的相关事宜； （3）本次发行获得深交所审核通过； （4）本次发行取得中国证监会同意注册的批复。 5.2除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 5.3本协议自以下任一事项发生之日起终止： （1）甲乙双方协商一致同意解除本协议； （2）甲方董事会或股东会审议未通过本次发行事宜； （3）本次发行未获得深交所审核通过，或者中国证监会决定不予注册本次发行，或者本次发行的注册批复文件因任何原因失效； （4）一方严重违反本协议约定，且该违约方未能在守约方发出通知后的合理时间内纠正违约行为，致使守约方不能实现本协议目的，则守约方有权书面通知违约方终止本协议； （5）法律法规规定应当终止的其他情形。 三、信息披露义务人拥有权益的股份限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在冻结、质押等权利限制。 第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的身份证文件； 2、本次权益变动相关的协议； 3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）： 章卫国 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人（签字）： 章卫国 签署日期： 年 月 日 附表 简式权益变动报告书
信息披露义务人（签字）： 章卫国 签署日期： 年 月 日 中财网
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