飞鹿股份(300665):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，全部由上海骁光智能技术有限公司（以下简称“骁光智能”）认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，本次发行的发行价格8.08元/股。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过32,320.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 2、2025年8月25日，公司与骁光智能签署了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，骁光智能系公司关联方，骁光智能本次以现金方式认购公司拟发行股票的事项构成关联交易。 3、2025年8月25日，公司独立董事关于第五届董事会第八次会议的专门会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。同日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。 4、本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票。 在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。 上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 截至本公告披露日，骁光智能的股权结构如下： 上海得宵技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“得宵技术”）持有骁光智能100%股权，为骁光智能的控股股东，杨奕骁持有得宵技术51%合伙份额并担任其执行事务合伙人，实际控制得宵技术，杨奕骁为骁光智能的实际控制人。 （三）主营业务及最近一年主要财务数据 骁光智能成立于2025年8月6日，系为本次交易而新设立的有限责任公司，未开展实际经营。截至本公告披露日，成立尚未满1年，其尚无最近一年的财务报表数据。 （四）关联关系 2025年8月22日，章卫国与骁光智能签订《股份转让协议》，章卫国将其持有的公司11,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）转让给骁光智能。2025年8月25日，章卫国与骁光智能签订《表决权委托协议》，将其持有的公司29,966,913股股份（占公司总股本的13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。 上述股份转让及表决权委托后，骁光智能拥有上市公司表决权的股份数合计为40,966,913股，占上市公司总股本的18.71%，公司的控股股东变更为骁光智能，实际控制人为杨奕骁。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，骁光智能系公司关联方。 （五）是否为失信被执行人 经核查，骁光智能信誉良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。 （二）关联交易定价的公允性 本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 四、关联交易协议的主要内容 2025年8月25日，公司与骁光智能签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容请参见公司于2025年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）本次向特定对象发行股票的目的 1、巩固实际控制人的控制地位，夯实发展基础 2025年8月22日，章卫国与骁光智能签订《股份转让协议》。2025年8月25日，章卫国与骁光智能签订《表决权委托协议》。 根据上述协议：（1）章卫国将其持有的公司11,000,000股股份（占公司总股本的5.02%）转让给骁光智能；（2）章卫国将其持有的公司29,966,913股股份（占公司总股本的13.69%）对应的表决权委托给骁光智能行使。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士；在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到18.71%。 本次发行完成之日，章卫国与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。 在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的17.14%-19.70%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。 2、为公司业务发展提供资金支持 公司作为国内轨道交通防腐防水材料第一家上市企业，已深耕于轨道交通领域二十余年，致力成为国内细分行业领先的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。“新基建”“十四五规划”“交通强国战略”等政策大力推动和城市化率的提高将带动城市轨道交通的发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。 本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展及新能源产业开拓提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。 3、优化公司资本结构，增强抗风险能力 （1）优化资本结构 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为69.97%、69.11%、76.34%和77.39%，整体呈增长趋势，并且公司流动比率和速动比率亦整体呈下降趋势，公司具备优化资本结构来提高抗风险能力的必要性。
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债③资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 通过本次募集资金，公司的资金实力将得到有效提升。补充营运资金能够切实改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动及速动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 （2）降低公司利息支出，提高公司抵御财务风险的能力 2022年至2024年，公司各年度利息费用分别为3,321.52万元、3,800.20万元和3,520.91万元，利息费用整体处于较高水平。截至2025年6月30日，公司短期借款、长期借款和应付债券等有息负债规模合计为87,762.51万元，占总负债的比例为64.75%，整体有息负债的规模较高。 通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。 4、通过现金认购体现对公司未来发展信心，有利于保障公司持续和稳定发展 本次公司向特定对象发行股票的发行对象为骁光智能。骁光智能通过现金方式认购本次发行的股份，充分体现了骁光智能对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，有利于保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。 （二）本次向特定对象发行股票对公司的影响 本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进相关业务的发展，并有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平短期内将有所下降，公司资产结构将得以进一步优化，融资能力和抗风险能力将得到增强，从而为公司后续发展提供有力保障。 六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额自2025年年初至本公告披露日，公司与骁光智能间未发生关联交易。 七、公司履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年8月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年8月25日，公司独立董事关于第五届董事会第八次会议的专门会议决议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第八次会议决议； 2、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议的专门会议决议； 3、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会 2025年8月25日 中财网
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