飞鹿股份(300665):第五届董事会第八次会议决议
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次董事会会议”）的会议通知于2025年8月22日通过OA办公系统、邮件等形式发出。 2、本次董事会会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。董事娄禛子女士、独立董事刘崇先生、唐有根先生、朱谦先生以通讯方式出席，无委托出席情况。 4、本次董事会会议由董事长章健嘉先生主持，公司终身名誉董事长章卫国先生列席了本次董事会会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮资讯网”）的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案：公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 2、发行方式和发行时间 本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过股东会审议、深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 3、发行对象和认购方式 公司本次发行的对象为上海骁光智能技术有限公司（以下简称“骁光智能”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 4、定价方式和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股份数量不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 6、限售期 本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 7、募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过32,320.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 8、本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 9、上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 10、决议有效期 本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； 本次发行的认购对象为骁光智能，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》； 经审议，董事会同意公司与骁光智能签署《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （十）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》； 为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （十一） 审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东会决议许可的范围内，全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： （1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； （2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施； （3）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； （5）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜； （6）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等； （7）授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （8）根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目的募集资金额进行调整；（9）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （10）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜； （11）上述授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次发行的审核同意并在中国证券监督管理委员会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东会决议及董事会的授权具体办理与本次发行股票有关的事务。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （十二） 审议通过《关于公司接受上海骁光智能技术有限公司借款额度暨关联交易的议案》； 为支持公司发展，保证公司经营业务发展的资金需求，公司关联方骁光智能为增强公司资金流动性，拟对公司提供总额不少于5,000万元的无担保借款。借款的利率为借款发放时执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下调20个基点，借款期限为自借款实际发放之日起至公司向特定对象发行股票募集资金到账之后5个工作日止，或者至借款发放满24个月之日止（以两者中孰早为准）。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司接受上海骁光智能技术有限公司借款额度暨关联交易的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 （十三） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 基于公司股本的变动情况，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。同时公司董事会提请股东会授权公司董事会或其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，并根据有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。 （十四） 审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》。 公司于2025年8月25日审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》。经审议，董事会同意于2025年9月10日（星期三）召开公司2025年第四次临时股东会。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于第五届董事会第八次会议的专门会议意见； 3、董事会相关专门委员会会议决议； 4、会计师事务所出具的相关报告。 特此公告。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会 2025年8月25日 中财网
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