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天地数码(300743):公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就
| 时间：2025年08月26日 17:01:25 中财网 |
杭州天地数码科技股份有限公司
关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共32名，可解除限售的限制性股票数量为226,584股，占公司目前总股本151,240,499股的0.1498%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可解除限售，公司届时将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》，同意为32名符合解除限售条件的激励对象办理226,584股限制性股票解除限售相关事宜。现将具体内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对2023年限制性股票激励
计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月30日作为首次授予日，向除刘辉先生外的33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2023年9月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，确定首次授予的限制性股票上市日为2023年9月18日。
7、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月25日作为首次暂缓授予日，向刘辉先生授予8.35万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
8、2023年10月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的暂缓授予登记工作，确定暂缓授予的限制性股票上市日为2023年10月13日。
9、2024年7月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2023年年度权益分派方案，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股。
10、2024年8月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司本次激励计划中预留的100,000股限制性股票自本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。
11、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期条件成就，同意为33名符合解除限售条件的激励对象办理235,521股限制性股票解除限售相关事宜。
12、2024年9月11日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售人数32人，解除限售股份210,471股，上市流通日为2024年9月18日。
13、2024年10月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次激励计划首次暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售人数1人，解除限售股份25,050股，上市流通日为2024年10月14日。
14、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司本次激励计划1名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票16,700股；7名激励对象因2023年度个人考核结果为“合格”或“需改进”，公司回购注销其不得解除限售部分的限制性股票7,239股。
15、2024年11月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2024年12月25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述23,939股限制性股票回购注销事宜已办理完毕，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕521号）。
17、2025年8月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。因公司实施了2024年年度权益分派方案，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由7.14元/股调整为6.64元/股；因公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期条件成就，公司同意为32名符合解除限售条件的激励对象办理226,584股限制性股票解除限售相关事宜。
二、本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期条件成就情况
1、本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满说明根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。
本次激励计划首次授予日为2023年8月30日，首次授予的限制性股票上市日期为2023年9月18日；首次暂缓授予日为2023年9月25日，首次暂缓授予的限制性股票上市日期为2023年10月13日。本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2025年9月17日届满；首次暂缓授予的限制性股票第二个限售期将于2025年10月12日届满。
2、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面考核要求： 首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三 个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期，公司需满足 下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收 入增长率不低于15%；（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增 长率不低于25%。 | 2024年营业收入较2023年 营业收入增长18.5%；2024 年净利润较2023年净利润 增长66%，满足当期解除限 售条件。 | |||||
| 4、限制性股票的个人考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2023年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、 合格、需改进、不合格五个等级。 考核等级 优秀 良好 合格 需改进 不合格 考核分数 M≥100 100＞M≥90 90＞M≥80 80＞M≥70 M＜70 标准系数 100% 90% 70% 60% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额 度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 根据公司2024年度绩效考 核结果：24名激励对象个人 考核等级为优秀，解除限售 比例为100%；4名激励对象 个人考核等级为良好，解除 限售比例为90%；4名激励对 象个人考核等级为需改进， 解除限售比例为60%；1名激 励对象个人考核等级为不合 格，不得解除限售。 注：因考核不达标不能解除 限售的限制性股票由公司后 续审议回购注销。 | |||||
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 | |
| 考核分数 | M≥100 | 100＞M≥90 | 90＞M≥80 | 80＞M≥70 | M＜70 | |
| 标准系数 | 100% | 90% | 70% | 60% | 0% | |
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年8月29日，公司披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》，因公司《激励计划（草案）》中确定的5名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司决定取消拟授予其的限制性股票，同时对激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划的权益总数由100.00万股调整为92.59万股，首次授予的限制性股票数量由90.00万股调整为82.59万股，首次授予限制性股票的激励对象由39人调整为34人；预留权益不变。
2、公司于2024年6月14日实施了2023年年度权益分派方案：以公司2023年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（公司股权登记日总股本剔除已回购股份3,464,758股后为150,015,438股），向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税）。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格做相应调整，回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股。
3、2024年8月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司本次激励计划中预留的100,000股限制性股票自本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。
4、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司本次激励计划1名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票16,700股；7名激励对象因2023年度个人考核结果为“合格”或“需改进”，公司回购注销其不得解除限售部分的限制性股票7,239股。
5、公司于2025年5月29日实施了2024年年度权益分派方案：以公司2024年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（公司股权登记日总股本剔除已回购股份1,728,100股后为149,512,399股），向全体股东每10股派5.0元人民币现金（含税）。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格做相应调整，回购价格由7.14元/股调整为6.64元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体安排1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
3、解除限售人数：32名
4、解除限售的限制性股票数量：226,584股，占公司目前总股本151,240,499股的0.1498%。
5、首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制 性股票数量 （股） | 本次可解除限 售的限制性股 票数量（股） | 本期可解除限 售数量占其获 授限制性股票 的比例 | 剩余未解除限 售的限制性股 票数量（股） |
| 韩琼 | 董事长、总经理 | 115,500 | 34,650 | 30.00% | 46,200 |
| 刘建海 | 副董事长 | 35,300 | 10,590 | 30.00% | 14,120 |
| 刘辉 | 董事、副总经理 | 83,500 | 25,050 | 30.00% | 33,400 |
| 周新春 | 董事、副总经理 | 73,200 | 21,960 | 30.00% | 29,280 |
| 江勇 | 董事、副总经理 | 21,900 | 6,570 | 30.00% | 8,760 |
| 董立奇 | 财务总监 | 35,400 | 10,620 | 30.00% | 14,160 |
| 吕玫航 | 副总经理、董事会秘书 | 26,300 | 7,890 | 30.00% | 10,520 |
| 骨干员工（25人） | 391,500 | 109,254 | 27.91% | 156,600 |
| 合计（32人） | 782,600 | 226,584 | 28.95% | 313,040 |
五、公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
在本公告发布前6个月内，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员未交易公司股票。
六、董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解除限售的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解除限售的条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司2024年度业绩指标已达到考核年度要求，本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，32名激励对象在考核年度内符合解除限售条件，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的条件已经成就，我们同意办理本次限制性股票解除限售事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的要求，同意公司按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售所需的全部事宜。
八、律师事务所出具的法律意见
1、公司本次解除限售事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就（但相关激励对象在限制性股票解除限售前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况和激励对象未发生第1、2项解除限售条件列明的情形的，解除限售期安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
4、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售及调整回购价格相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会
2025年8月26日
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