钢研高纳(300034):转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易
北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司青岛高纳科技 有限公司10%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易情况概述 （一）交易内容 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司青岛高纳科技有限公司（以下简称“青岛高纳”）注册资本为8,000万元，2020年3月，本公司出资800万元参股设立青岛高纳。截至本公告披露日，本公司持股10.00%；青岛钢研新材料科技发展有限公司（以下简称“青岛钢研”）持股90.00%。 基于公司战略发展规划，聚焦主责主业，公司拟将持有青岛高纳10%股权转让至中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”）。根据第三方评估机构的评估值，公司转让青岛高纳10%股权的交易价格为1,200.34万元。青岛高纳10%股权转让价款或青岛钢研等值股权在完成青岛高纳股东变更登记之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。 若后续中钢研河北以青岛钢研等值股权作为交易支付方式，相关股权转让将构成关联交易，公司将在相关评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易对价支付的相关事项。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项受让方中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，为公司的关联法人。因此公司本次转让参股公司股权事项属于关联交易。 （三）审议程序 2025年8月25日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，上述议案已经公司第七届监事会第三次会议和第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次参股公司股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：中钢研（河北）科技有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：40,000万元 成立日期：2021年12月31日 注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街6号 法定代表人：徐利平 统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C 经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及出资情况：
2、关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。 3、最近一年及一期主要财务数据：中钢研河北2024年度经审计营业收入为0元、净利润为0.50万元；截至2024年12月31日经审计总资产为41,039.9940,001.75 2025 1-5 0 万元、净资产为 万元； 年 月经审计营业收入为 元、净利润 为-1.92万元，截至2025年5月31日经审计总资产为52,671.07万元，净资产为39,999.83万元。 4、是否为失信被执行人：否。 三、交易标的的基本情况 （一）标的公司概况 1、企业名称：青岛高纳科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：8,000万元 4、成立日期：2020年3月26日 5、注册地址：山东省青岛市平度市南村镇沈海高速连接线西段南侧 6、法定代表人：徐利平 7、统一社会信用代码：91370283MA3RM94157 8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）9、是否为失信被执行人：否 （二）主要财务指标
（三）交易前后标的公司股权结构 本次交易完成前标的公司股权结构如下：
青岛高纳主要资产为中国钢研平度市新材料及高端制造产业基地房产、设备等资产，主要业务为中国钢研平度市新材料及高端制造产业基地建设与经营。 （五）关于标的公司的其他情况 截至目前，本公司不存在向青岛高纳提供担保、财务资助、委托理财，以及其他青岛高纳占用本公司资金的情况。本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为青岛高纳提供财务资助情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价情况及依据 本公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对青岛高纳截至2025年5月31日的股东全部权益进行评估并出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司拟转让青岛高纳科技有限公司股权涉及的青岛高纳科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第541号）。具体评估情况如下： 1、评估对象：青岛高纳的股东全部权益价值 2、评估基准日：2025年5月31日 3、评估方法：成本法（资产基础法） 4、评估范围：青岛高纳的全部资产和负债 5、评估结论：青岛高纳股东全部权益账面价值11,302.00万元，评估价值12,003.40万元，评估增值701.40万元，增值率6.21%。 （二）定价合理性分析 本次交易以青岛高纳截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依据，公司转让青岛高纳10%股权的交易价格为人民币1,200.34万元。公司本次股权转让暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 公司拟与中钢研河北签署《股权转让协议》，主要内容如下： 1、股权转让 公司将持有的青岛高纳10%股权全部转让给中钢研河北，中钢研河北同意受让。 2、股权转让价格 根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评报字（2025）第541号），截至2025年5月31日，青岛高纳总资产合计为20,352.65万元，负债合计为8,349.25万元，所有者权益为12,003.40万元，双方确定青岛高纳10%股权转让价款为1,200.34万元。 3、支付方式 双方同意，青岛高纳10%股权转让价款或青岛钢研新材料科技发展有限公司等值股权在完成青岛高纳股东变更登记之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。 4、税费承担 股权转让过程中的有关税费根据法律规定由双方各自承担。 5、股权登记 本协议生效之日起30日内，公司协助中钢研河北办理完成青岛高纳10%股权的变更登记手续。 6、过渡期间损益 基准日2025年5月31日（不包括基准日当日）起至登记日（包括登记日当日）为过渡期间。过渡期间青岛高纳10%股权产生的损益由中钢研河北享有和承担。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易公司不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，将不会新增关联担保。 中钢研河北拟以青岛钢研等值股权作为转让青岛高纳10%股权的对价，截至本公告出具日，大慧私募转让青岛钢研股权给中钢研河北的交易和中钢研河北后续对青岛钢研的增资尚未完成。 七、本次交易的目的及对公司的影响 本公司将持有的青岛高纳10%股权转让给中钢研河北，有利于优化本公司资产配置，聚焦主责主业，提高本公司效益。本次交易事项不会导致本公司合并报表范围变更，预计不会对公司2025年度的正常经营、财务状况产生重大影响。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日，公司与中钢研河北未发生关联交易（本次交易除外）。 九、履行审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 本次参股公司股权转让暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次参股公司股权转让暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 公司第七届董事会第五次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易》的议案，关联董事曹爱军先生、胡杰先生、张国强先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 （三）监事会审议情况 本次关联交易已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，关联监事金戈女 士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。监事会认为，本次 参股公司股权转让暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对 公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规 范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 （四）股东会审议情况 本次参股公司股权转让暨关联交易事项尚需提交股东会审议。 十、中介机构意见结论 本次关联交易有关交易结构如下：注1：关于大慧私募将所持青岛钢研50%股权转让至中钢研河北事项，请参见《北京钢研高纳科技股份有限公司关于放弃参股子公司青岛钢研新材料科技发展有限公司优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-056）； 注2：中钢研河北拟对青岛钢研进一步增资，若后续确定本次交易对价为股权，中钢研河北将进一步向公司转让部分青岛钢研股权。 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次转让参股子公司青岛高纳科技有限公司10%股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司本次关联交易无异议。 十一、备查文件 1、第七届董事会第五次会议决议； 2、第七届独立董事专门会议第三次会议的审核意见； 3、第七届监事会第三次会议决议； 4、《北京钢研高纳科技股份有限公司拟转让青岛高纳科技有限公司股权涉及的青岛高纳科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第541号）； 5、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的核查意见。 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2025年8月25日 中财网
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