钢研高纳(300034):转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先认购权暨关联交易
北京钢研高纳科技股份有限公司关于转让参股子公司钢研大慧私募 基金管理有限公司5%股权并放弃优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 （一）交易内容 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司钢研大慧私募基金管理有限公司（以下简称“大慧私募”）注册资本为3亿元，2012年9月，公司出资1,500万元参股投资设立大慧私募。截至本公告披露日，本公司持股5.00%，钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）持股80.00%，安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）持股6.67%，北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“金自天正”）持股5.00%，新冶高科技集团有限公司（以下简称“新冶集团”）持股3.33%。 基于公司战略发展规划，聚焦主责主业，公司拟将持有大慧私募5.00%股权转让给中钢研（河北）科技有限公司（以下简称“中钢研河北”）。根据第三方评估机构的评估值，公司转让大慧私募5%股权的交易价格为1,639.87万元。大慧私募5%股权转让价款或青岛钢研等值股权在完成大慧私募股东变更登记之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。 安泰科技拟向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）转让其持有的大慧私募6.67%股权；金自天正拟向钢研投资转让其持有的大慧私募5.00%股权；新冶集团拟向中国钢研转让其持有的大慧私募3.33%股权。根据第三方评估机构的评估值，安泰科技、金自天正、新冶集团转让其持有的大慧私募股权的交易价格分别为2,186.49万元、1,639.87万元和1,093.25万元。 对安泰科技转让其持有的大慧私募6.67%股权给中国钢研、新冶集团转让其持有的大慧私募3.33%股权给中国钢研事项，本公司放弃优先购买权。 若后续中钢研河北以青岛钢研等值股权作为交易支付方式，相关股权转让将构成关联交易，公司将在相关评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易对价支付的相关事项。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让及放弃优先购买权事项受让方中的中国钢研为公司控股股东，转让方安泰科技、新冶集团和受让方中的中钢研河北均受中国钢研控制，为公司的关联法人。因此公司本次转让参股公司股权并放弃优先购买权事项属于关联交易。 （三）审议程序 2025年8月25日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先认购权暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，上述议案已经公司第七届监事会第三次会议和第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次转让参股公司股权并放弃优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。 二、关联方基本情况 （一）参股公司股权转让受让方基本情况 1、中钢研河北 （1）企业名称：中钢研（河北）科技有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）注册资本：40,000万元 （4）成立日期：2021年12月31日 （5）注册地址：河北省保定市涿州市火炬南街6号 （6）法定代表人：徐利平 （7）统一社会信用代码：91130681MA7F74NB9C （8）经营范围：新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（9）股东及出资情况：
（10）关联关系说明：中钢研河北受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中钢研河北为公司的关联法人。 11 2024 0 （ ）主要财务数据：中钢研河北 年度经审计营业收入为 元、净利 润为0.50万元；截至2024年12月31日经审计总资产为41,039.99万元、净资产为40,001.75万元；2025年1-5月经审计营业收入为0元、净利润为-1.92万元，截至2025年5月31日经审计总资产为52,671.07万元，净资产为39,999.83万元。 （12）是否为失信被执行人：否。 （二）放弃优先购买权受让方基本情况 1、中国钢研 （1）企业名称：中国钢研科技集团有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）注册资本：190,000.00万元人民币 4 2000 3 27 （）成立时间： 年 月 日 （5）注册地址：北京市海淀区学院南路76号 （6）法定代表人：张少明 （7）统一社会信用代码：91110000400001889L （8）经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （9）股东及出资情况：
10 （ ）关联关系说明：中国钢研为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中国钢研为公司的关联法人。 （11）主要财务数据：中国钢研2024年度经审计营业收入为1,539,269.69万元、净利润为100,832.79万元；截至2024年12月31日经审计总资产为3,154,260.19万元、净资产为1,808,338.89万元；中国钢研2025年1-5月未经审582,820.59 32,391.05 2025 5 31 计营业收入为 万元、净利润为 万元；截至 年 月 日未经审计总资产为3,178,500.47万元、净资产为1,895,026.65万元。 （12）是否为失信被执行人：否。 （三）放弃优先购买权转让方基本情况 1、安泰科技 1 （）企业名称：安泰科技股份有限公司 （2）企业类型：股份有限公司 （3）注册资本：105,078.8097万元 （4）成立日期：1998年12月30日 （5）注册地址：北京市海淀区学院南路76号 6 （）法定代表人：李军风 （7）统一社会信用代码：911100006337153487 （8）经营范围：生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器械I类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （9）股东及出资情况 截至2025年3月31日，安泰科技前十大股东情况如下：
（10）关联关系说明：安泰科技受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，安泰科技为公司的关联法人。 （11）主要财务数据：安泰科技2024年度经审计营业收入为757,328.68万元、归属于上市公司股东的净利润为37,239.64万元；截至2024年12月31日经审计总资产为1,109,292.00万元、归属于上市公司股东的净资产为552,757.07万元；2025年1-3月未经审计营业收入为178,205.82万元、归属于上市公司股东的净利润为8,254.52万元，截至2025年3月31日总资产为1,113,757.13万元，归属于上市公司股东的净资产为562,803.62万元。 （12）是否为失信被执行人：否。 2、新冶集团 （1）企业名称：新冶高科技集团有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）注册资本：7,075.607898万元 （4）成立日期：1993年5月10日 （5）注册地址：北京市海淀区学院南路76号 （6）法定代表人：王海林 （7）统一社会信用代码：91110000102071328F （8）经营范围：电子信息、光机电一体化、建筑材料、节能、安全环保、精细化工（危险品除外）、金属、非金属、新工艺的技术及产品研制、开发、生产、销售；以及上述工程项目的承发包；设备成套；技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （9）股东及出资情况
（10）关联关系说明：新冶集团受公司控股股东中国钢研控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，新冶集团为公司的关联法人。 （11）主要财务数据：新冶集团2024年度经审计营业收入为19,380.96万元、净利润为1,014.91万元；截至2024年12月31日经审计总资产为36,057.69万元、净资产为10,876.47万元；2025年1-5月未经审计营业收入为3,689.12万元、净利润为393.59万元，截至2025年5月31日未经审计总资产为34,414.36万元，净资产为11,270.06万元。 （12）是否为失信被执行人：否。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 1、企业名称：钢研大慧私募基金管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：30,000.00万元 4、成立日期：2012年9月6日 5、注册地址：北京市海淀区学院南路76号19楼 6、法定代表人：陆星新 7、统一社会信用代码：91110108053604836K 8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；资产管理；投资融资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、是否为失信被执行人：否 （二）主要财务指标
注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额 （三）交易前后标的公司股权结构 本次交易完成前标的公司股权结构如下：
大慧私募主要资产为投资企业的股权和青岛园区等资产，主要业务为私募股权投资、投资管理等。 （五）放弃权利情况 大慧私募的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利5% 的条款。对本公司转让持有的大慧私募 股权事项，安泰科技、金自天正、新冶集团放弃优先购买权，其中金自天正放弃优先购买权尚需其股东大会审议通过。 对安泰科技转让其持有的大慧私募6.67%股权、新冶集团转让其持有的3.33%股权，本公司拟放弃优先购买权。 （六）关于标的公司的其他情况 截至目前，本公司不存在向大慧私募提供担保、财务资助、委托理财，以及其他大慧私募占用本公司资金的情况。本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为大慧私募提供财务资助情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价情况及依据 本公司、安泰科技、金自天正、新冶集团委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对大慧私募截至2025年5月31日的股东全部权益进行评估并出具了《安泰科技股份有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、北京金自天正智能控制股份有限公司、新冶高科技集团有限公司拟转让钢研部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第536号）。具体评估情况如下：1、评估对象：大慧私募的股东全部权益价值 2、评估基准日：2025年5月31日 3、评估方法：成本法（资产基础法） 4、评估范围：大慧私募的全部资产和负债 5、评估结论：大慧私募股东全部权益账面价值为30,430.39万元，评估价值为32,797.35万元，增值额为2,366.97万元，增值率为7.78%。 （二）定价合理性分析 本次交易以大慧私募截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依据，公司转让大慧私募5%股权的交易价格为人民币1,639.87万元；安泰科技转让大慧私募6.67%股权对应的交易价格为2,186.49万元；新冶集团转让大慧私募3.33%股权对应的交易价格为1,093.25万元。 公司作为大慧私募的股东，综合考虑未来发展规划、聚焦主责主业等因素，转让大慧私募的股权并放弃优先购买权，公司本次股权转让及放弃优先购买权暨关联交易事项所涉相关标的权益定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）公司转让大慧私募5%股权给中钢研河北 公司拟与中钢研河北签署《股权转让协议》，主要内容如下： 1、交易内容 公司将持有的大慧私募5%股权全部转让给中钢研河北，中钢研河北同意受让。 2、股权转让价格 根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（京信评报字（2025）第536号），截至2025年5月31日，大慧私募总资产合计为36,351.79万元，负债合计为3,554.43万元，所有者权益为32,797.35万元，双方确定大慧私募5%股权转让价款为1,639.87万元。 3、对价支付方式 双方同意，大慧私募5%股权转让价款或青岛钢研新材料科技发展有限公司等值股权在完成大慧私募股东变更登记之日起120日内由中钢研河北向公司支付或过户完毕。 4、税费承担 股权转让过程中的有关税费根据法律规定由双方各自承担。 5、股权登记 本协议生效之日起30日内，公司协助中钢研河北办理完成大慧私募5%股权的变更登记手续。 6、过渡期间损益 基准日2025年5月31日（不包括基准日当日）起至登记日（包括登记日当日）为过渡期间。过渡期间大慧私募5%股权产生的损益由中钢研河北享有和承担。 （二）安泰科技转让大慧私募6.67%股权 安泰科技将持有的大慧私募6.67%股权全部转让给中国钢研，双方确定大慧私募6.67%股权转让价款为2,186.49万元。 本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 （三）新冶集团转让大慧私募3.33%股权 新冶集团将持有的大慧私募3.33%股权全部转让给中国钢研，双方确定大慧私募3.33%股权转让价款为1,093.25万元。 本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 六、本次交易的其他安排 本次交易公司不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，将不会新增关联担保。 中钢研河北拟以青岛钢研等值股权作为转让大慧私募5%股权的对价，截至本公告出具日，大慧私募转让青岛钢研股权给中钢研河北的交易和中钢研河北后续对青岛钢研的增资尚未完成。 七、本次交易的目的及对公司的影响 本公司将持有的大慧私募5%股权转让给中钢研河北，有利于优化本公司资产配置，聚焦主责主业，提高本公司效益。本次交易事项不会导致本公司合并报表范围变更。 本公司放弃对安泰科技、新冶集团转让大慧私募股权的优先购买权事项，系综合考虑了公司战略发展规划、聚焦主责主业，结合自身资金情况而做出的审慎决定，不存在损害公司及广大投资者利益特别是中小股东利益的情形。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 中钢研河北、安泰科技、新冶集团均为中国钢研同一控制下的企业，本年年初至披露日，公司与中国钢研及其控制的企业已发生的各类关联交易金额为35,261.74万元。 九、履行审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次参股公司股权转让及放弃优先购买权暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 公司第七届董事会第五次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先认购权暨关联交易》的议案，关联董事胡杰先生、曹爱军先生、张国强先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 （三）监事会审议情况 本次关联交易已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，关联监事金戈女士、丁贺玮先生回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。监事会认为，本次参股公司股权转让暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 （四）股东会审议情况 本次参股公司股权转让及放弃优先购买权暨关联交易事项尚需提交股东会审议。 十、中介机构意见结论 本次关联交易有关交易结构如下：经核查，保荐机构认为： 1、公司本次转让参股子公司钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权并放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司本次关联交易无异议。 十一、备查文件 1、第七届董事会第五次会议决议； 2、第七届独立董事专门会议第三次会议的审核意见； 3、第七届监事会第三次会议决议； 4、《安泰科技股份有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、北京金自天正智能控制股份有限公司、新冶高科技集团有限公司拟转让钢研大慧私募基金管理有限公司股权涉及的钢研大慧私募基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第536号） 5、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的核查意见。 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2025年8月25日 中财网
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